导言：

自2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》及其配套指引正式施行以来，市场上对增量的私募基金产品备案情况尤其关注。

其中，采用“双GP”、“双执行事务合伙人”模式架构的合伙型私募基金，在新规施行后会受到什么实质影响？更进一步的，如果基金管理人与两名GP/执行事务合伙人完全分离，该类基金是否能顺利完成备案？本文继续分享采用了管理人与GP分离架构、并在5月份成功完成备案的“双执伙”基金案例，以飨读者。

01 吉利汽车集团关联基金

根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，吉利汽车集团相关联的一支已备案私募股权基金（简称“

吉利基金

”）如下：

基金名称

吉利海河共创投资（天津）合伙企业（有限合伙）

基金编号

SZR497

成立时间

2023-01-18

备案时间

2023-05-22

基金类型

股权投资基金

管理人

吉利（天津）私募基金管理有限公司

执行事务合伙人1

吉利投资管理（天津）有限公司

执行事务合伙人2

吉利投资管理（镇江）有限公司

托管人

浙商银行股份有限公司

基金状态

正在运作

吉利基金采用管理人与GP完全分离的“双执伙”特殊架构，具体如下图所示：

笔者对吉利基金的重要特点分析梳理如下：

1、基金管理人不在基金中担任GP或执行事务合伙人，即管理人与GP完全分离；

2、根据公开信息查询结果，基金管理人、执行事务合伙人1、执行事务合伙人2的实际控制人均为吉利汽车集团的掌舵人即李书福，

即三者之间均存在强关联关系

，这应是中基协新规所允许的安排；

3、执行事务合伙人1、执行事务合伙人2均非持牌的私募基金管理人；

4、执行事务合伙人1、执行事务合伙人2均于2023年1月左右成立，从企业名称看均带有“投资管理”字样，但其

注册资本均仅为人民币100万元

；而根据有关私募基金合格投资者的监管要求，执行事务合伙人1、执行事务合伙人2各自的净资产原则上应当达到人民币1000万元的标准；

5、受限于有限的公开信息，执行事务合伙人是否实际向吉利基金收取相关报酬及收取标准，吉利基金的基金管理人、执行事务合伙人三方之间的具体权责划分、职责分工如何安排等问题均尚不明确。

02 中国人寿旗下基金

根据中基协信息公示平台上的查询信息以及工商登记信息，中国人寿集团旗下的一支已备案私募股权基金（简称“

京港地铁基金

”）如下：

基金名称

北京京港地铁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金编号

S09629

成立时间

2023-04-24

备案时间

2023-05-31

基金类型

股权投资基金

管理人

国寿资本投资有限公司

执行事务合伙人1

国寿产业投资管理有限公司

执行事务合伙人2

北京首创创信企业管理有限责任公司

托管人

广发银行股份有限公司

基金状态

正在运作

京港地铁基金同样采用管理人与GP完全分离的“双执伙”特殊架构，具体如下图所示：

笔者对京港地铁基金的重要特点分析梳理如下：

1、根据公开信息显示，该基金的管理人即“国寿资本投资有限公司”，是中国人寿旗下另类投资公司即国寿投资保险资产管理有限公司全资持有的基金管理平台，亦即属于

险资系国有私募基金管理公司

；

2、根据公开信息查询结果，基金管理人（国寿资本投资有限公司）100%控股执行事务合伙人1（国寿产业投资管理有限公司），即二者存在强关联关系；

3、执行事务合伙人2（北京首创创信企业管理有限责任公司）系北京市政府旗下的全资附属子公司，与基金管理人、执行事务合伙人1并没有直接的关联关系；

换言之，基金管理人与两名GP完全分离的情况下，基金管理人只与其中一名GP存在强关联关系，而这也是私募新规所允许的安排

；

4、执行事务合伙人1、执行事务合伙人2均非持牌的私募基金管理人，但注册资本均超过人民币1000万元，推定其均满足私募基金合格投资者标准；

5、受限于有限的公开信息，执行事务合伙人是否实际向京港地铁基金收取相关报酬及收取标准，京港地铁基金的基金管理人、执行事务合伙人三方之间的具体权责划分、职责分工如何安排等问题均尚不明确。

03 笔者观察

在私募新规即《私募投资基金登记备案办法》自5月1日起正式实施的大背景下，管理人与“双GP”、“双执伙”完全分离的基金产品显然涉及非常特殊的一种架构安排，但从目前的实际案例来看，该类基金产品仍然可以正常提交备案甚至成功备案。

其中，最为关键的要求在于基金管理人必须与其中一名执行事务合伙人存在“强关联关系”。

笔者认为，上述基金模式的背后，有其深层次的商业考量，这一模式还将会在私募基金行业中得到越来越广泛的实际应用。

在该类模式下，相关方仍然需要关注其中涉及到的合规问题、GP与管理人之间的权责分工等相关问题。为了避免基金架构合规性被中基协质疑，执行事务合伙人与基金管理人之间的合理职责划分和分工安排尤为关键。另一方面，

执行事务合伙人与基金管理人之间（或者两名执行事务合伙人之间）

可能希望就有关事宜另外签署有关附属协议或补充协议。

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