股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

公告编号：[CIMC]2016-049

中国国际海运集装箱（集团）股份

有限公司第八届董事会关于

二○一六年度第八次会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会于2016年8月24日以通讯表决方式召开2016年度第八次会议。王宇航副董事长、刘冲董事回避表决。公司监事列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

1、批准本公司与中海集装箱运输股份有限公司之间的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司销售商品框架协议》（以下简称“新框架协议”）（2016年）及其项下的持续关连交易\日常关联交易；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、批准新框架协议项下的2016年年度交易上限为：人民币2.9亿元；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、批准董事麦伯良先生代表本公司签署新框架协议，并且授权麦伯良先生对新框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一六年八月二十五日

证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集H代

公告编号：[CIMC]2016-050

中国国际海运集装箱（集团）股份

有限公司2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2014年12月17日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）与中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）签署了销售商品框架协议（以下简称“原框架协议”）。2015年3月3日，本公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了相关议案。相关信息可查阅本公司2014年12月19日及2015年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于对2015-2017年度日常关联交易预计情况的公告》及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司二〇一五年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：【CIMC】2014—050，【CIMC】2015—009）。

在原框架协议项下，与本集团进行与商品销售有关的日常关联交易的主要是中远太平洋的子公司佛罗伦货箱控股有限公司（以下简称“佛罗伦公司”）的子公司Florens Maritime Limited和Florens Container Corporation S.A. （以下合称“佛罗伦集团”）。

2015年12月，中国远洋运输（集团）总公司及其子公司与中国海运（集团）总公司及其子公司进行了一系列股权转让交易（以下简称“中远-中海重组”），其中包括：（1）中远（香港）集团有限公司将Long Honour Investments Limited（长誉投资有限公司）的全部股权转让给中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）的全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“长誉交易”）；及（2）中远太平洋将佛罗伦公司的全部股权转让给中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“佛罗伦交易”）。

2016年3月24日，佛罗伦交易完成，佛罗伦公司成为中海集运的子公司。2016年3月31日，长誉交易完成，中海集运通过长誉投资有限公司成为本公司的第二大股东。相关信息可查阅本公司于2016年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于股东持股变动完成的公告》（公告编号：[CIMC]2016—012）。

基于中海集运已成为本公司第二大股东且佛罗伦公司已成为其子公司，2016年8月24日，本公司第八届董事会召开2016年度第八次会议，审议通过了《关于与中海集装箱运输股份有限公司持续关连交易\日常关联交易的决议》，关联董事王宇航、刘冲回避表决，由六名非关联董事进行表决。会议形成以下决议：

1、批准本公司与中海集运之间的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司销售商品框架协议》（以下简称“新框架协议”）（2016年）及其项下的持续关连交易\日常关联交易；

2016年8月24日，本公司与中海集运签订了《销售商品框架协议》，并约定了截至2016年12月31日止年度的预期合计交易金额（即2016年建议年度上限）。

由于2016年建议年度上限小于本集团于2015年12月31日经审计净资产值的5%，因此，本次日常关联交易（包括2016年建议年度上限）无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

以下载列截至2013年至2015年本集团向佛罗伦集团销售商品的历史交易金额，其并未超出已经批准的年度上限金额：

（单位: 人民币 百万元）

■

截至2016年止年度，与日常关联交易有关的建议年度上限金额载列如下：

2016年建议年度上限由双方经参考（其中包括）以下因素后厘定：（1）截至2013年至2015年度本集团向佛罗伦集团销售商品的过往交易及交易金额；（2）因预期全球经济、贸易及运输行业复苏与增长所推动的中海集运集团2016年度对商品的预计需求；及（3）集装箱等商品因原材料价格波动所造成的预计售价波动。

（三）本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方

公司名称：中海集装箱运输股份有限公司

成立日期：1997年8月28日

注册资本：人民币11,683,125,000元

公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室

公司办公地址：上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦

法定代表人：张国发

主营业务： 集装箱运输及相关业务。

（二）关联关系

中海集运通过全资子公司长誉投资有限公司持有本公司已发行股份的22.76%。中海集运与本公司之间的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）10.1.3（一）项规定，构成关联关系，新框架协议下的交易构成《深交所上市规则》的日常关联交易。

同时，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A章，中海集运及其附属公司为本公司的关连人士。因此，新框架协议下的交易构成《联交所上市规则》第14A章的持续关连交易。

（三）履约能力分析

中海集运及其子公司（合称“中海集运集团”）经营集装箱运输及相关业务，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。

（四）中海集运的主要财务指标

单位：人民币 百万元

■

三、新框架协议的主要内容

（一）日期

2016年8月24日

（二）订约方

1. 本公司（为其本身及代表其子公司），作为供应商；

2. 中海集运（为其本身及代表其子公司及联营公司），作为采购商。

（三）交易性质

根据新框架协议，本集团同意向中海集运集团供应商品（包括但不限于集装箱）。中海集运集团相关成员公司与本集团相关成员公司将根据新框架协议的条款就各项商品的供应签订具体合同，以约定具体的条款及条件。

新框架协议项下的交易（以下亦称“持续关连交易\日常关联交易”），对本公司构成《深交所上市规则》的日常关联交易以及《联交所上市规则》的持续关连交易。该等持续关连交易\日常关联交易以对本集团公平合理的条款于且将继续于本集团日常及一般业务过程中进行。

（四）定价与付款

本集团向中海集运集团提供的商品价格及收费应属公平合理，并按照以下原则厘定：

1. 如规定投标程序，则列明投标定价；

2. 如并无投标程序，则将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）；或

3. 倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中海集运集团在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的历史价格后，经公平磋商，按公平基准厘定价格，并按不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。

付款方式依据本集团与中海集运集团根据新框架协议进一步订立的具体合同而支付。

为保证持续关连交易\日常关联交易以正常商业条款执行并符合本集团及股东的整体利益，本集团定期对相关产品的销售进行审阅、监控，并与业内毛利率作比较。本集团也会适时对向中海集运集团销售的商品的盈利情况进行审阅。

（五）期限及终止

协议于双方签署后成立且至2016年12月31日届满。在双方同意有关的延长或续订及遵守相关法律、法规、《深交所上市规则》和《联交所上市规则》的规定，协议的年期可予延长或续订。

于新框架协议期限内，各订约方可向另一订约方发出不少于三个月的事先书面通知，以终止新框架协议下的任何具体协议或终止新框架协议。

四、进行日常关联交易的目的和对上市公司的影响

中海集运集团目前正进行重点资产重组。重组完成后，中海集运集团将主要从事船舶租赁，集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。鉴于本集团与中海集运集团（包括其下属佛罗伦集团）之间长期可靠的商业关系，此项交易将促进本集团集装箱等业务的营运及增长，本公司非关联董事（包括独立非执行董事）认为订立新框架协议并进行相关持续关连交易\日常关联交易对本集团有利。

本公司非关联董事（包括独立非执行董事）认为，有关持续关连交易\日常关联交易（包括2016年建议年度上限）的新框架协议条款属公平合理，持续关连交易\日常关联交易（包括2016年建议年度上限）按正常或更有利的商业条款在本集团的日常及一般业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益。

五、内部控制措施

本集团已制定了一系列措施和政策，包括：合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易\日常关联交易按照新框架协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对新框架协议项下的持续关连交易进行审阅。

六、独立董事意见

本公司独立董事发表了如下独立意见：

1、经事前与中海集运的持续关连交易\日常关联交易情况进行核实，我们认为公司的持续关连交易\日常关联交易符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，是生产经营所必需，遵循了一般商业条款，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。

2、我们认为持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，公司关联董事王宇航先生、刘冲先生进行了回避表决。未发现有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、销售商品框架协议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十五日

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