为上市不对赌中科系三基金扎堆常州天晟

为上市不“对赌”中科系三基金扎堆常州天晟

为上市不“对赌”中科系三基金扎堆常州天晟 更新时间：2010-11-11 7:16:01 　　11月12日，创业板发审委审核常州天晟新材料股份有限公司首发申请。

根据其在11月8日公布的招股书申报稿，这家从事高分子发泡材料的研发、生产和销售的企业将计划发行不超过2350万股，募集38589.7万元的资金将用于新型结构泡沫生产能力扩建项目和技术中心建设项目。

记者在其招股书中发现，中科汇盈、中科丹霞和中科岳麓三家创投此前与公司签订了对赌条约，尽管此后双方签署了补充协议豁免此协议。但由于此类对赌协议已成为监管机构关注的焦点，会否成为公司过会的障碍仍有待观察。

有投行人士表示，“即便常州天晟没有能够过会，或者发行上市过程中出现问题，那么此前已经宣布解除的对赌协议不排除再次执行的可能性。”

无实际控制人状态

和一般拟发行的公司不同的是，常州天晟的实际控制人为公司的三名共同创始人。资料显示，目前公司董事长兼总裁吕泽伟、董事兼副总裁孙剑和董事兼副总裁吴海宙分别持有公司18.998%的股权，三人以合计56.994%的持股比例共同成为公司的实际控制人。

按发行后9350万股的总股本和公司2009年3541.94万元归属于母公司的净利润推算，摊薄后公司的2009年每股收益约为0.379元，而按目前创业板60倍的平均发行市盈率，测算出公司发行价约为22.7元。

这意味着各持有常州天晟1329.8871万股的三名高管吕泽伟、孙剑和吴海宙的个人账面财富将达到3亿元之多。

但有投行人士表示，“一旦企业通过上市做大之后，创始人之间很难避免会发生意见相左的局面，而常州天晟更是出现了3名高管比例相同的持股会使得局面变得更加微妙，这种情形其实和无实际控制人相似。”

不过，从公司1998年成立以来的股权结构来看，吕、孙和吴三人的持股比例一直保持着相同的态势，一直延续至今。这一局面之下，如果上述三名高管在决策之中出现分歧，其他股东方的意见将变得更为重要。

对赌协议再现

值得关注的是，上市前入股的投资者和拟上市公司之间的对赌协议再次出现在常州天晟身上。

资料显示，常州天晟在1998年成立之初由吕、孙、吴三名高管及水门公司出资设立。此后经过几轮增资，在2007年年末大致形成吕、孙、吴分别持有24.38%的股权，另两名高管徐奕和宋越分别持有14.52%和3.2%，剩余9.14%股权由自然人沈曦持有。公司当时注册资本为516.5万元，宋越在2007年最后一次增资以每股12元价格认购，其他股东的成本均为1元/股。

2008年3月，九州投资、中科汇盈、中科丹霞分别出资3665.625万元、3500万元、1459.375万元认购了公司103.3万元注册资本，约合每股83.49元；与此同时，吕、孙、吴三人再次将其各自持有2.3416万元股权以28.1392元转让给徐奕，约合每股4元。

完成此轮股权转让之后，吕、孙、吴三人持股比例下降为19.94%，徐奕、沈曦和宋越持股比例分别为13.236%、7.615%、2.663%；而新进股东九州投资、中科汇盈和中科丹霞分别获得公司7.083%、6.763%和2.82%的股权。

当年4月，常州天晟股权再次发生转让。

九州投资董事长刘灿放和中科岳麓、常州天晟总工程师王健的母亲田秋云和配偶杨咏梅通过受让股权成为公司股东；虽然此后公司进行过一次转增股本和变更为股份公司，但公司股权结构再也没有变动过。

四家投资公司九州投资、中科汇盈、中科丹霞和中科岳麓分别持有公司7.083%、6.763%、2.82%和1.167%的股权，九州投资董事长刘灿放持有1.333%股权，他们的成本分别为3665.625万元、3500万元、1459.375万元、603.75万元和690万元。

根据常州天晟在招股书申报稿中的披露，包括九州投资及其董事长和三家中科招商创投管理的机构曾经和公司及其他股东约定了公司上市为条件的补充条款，也就是其他不少拟上市公司签订的“对赌协议”。

据了解，上述补充条款主要包括常州天晟及其他股东对公司2008-2010年的净利润进行承诺，同时还约定了不能完成情况下，公司及股东的股份回拨及现金补偿义务，以及公司在协议签订后36个月内未能上市成功的情况下，公司及股东的回购义务。

事实上，从今年3月、5月、6月和9月先后进行的四期保荐代表人培训会议来看，此类对赌协议已成为监管机构关注的焦点。监管部门相关人士一再强调，由于对赌协议不仅不符合公司法的相关规定，更可能造成拟上市公司股权或经营的不稳定，因此要求上会前终止执行。

或许正因为此，在常州天晟递交上市申请材料前的2008年8月31日，包括九州投资在内的4家创投和刘灿放以及公司其他股东签订补充合同，明确表示除此前签订对赌协议，“协议任何一方不得再藉此项协议他方主张任何权益”，并同意豁免常州天晟“已经产生或可能产生的赔偿义务”。

如常州天晟闯关创业板成功，那么包括九州投资在内的4家投资机构和刘灿放的持有股份，预估市值将是原有投资额的3倍，即投资收益率达200%。

“从时间上来看，今年年内完成上市，正好在双方曾签订的对赌协议要求的3年内，”上述投行人士表示，“其实即便常州天晟没有能够过会，或者发行上市过程中出现问题，那么此前已经宣布解除的对赌协议不排除再次执行的可能性，当然可能会进行一些条款的修改，具体如何操作外人不得而知。”

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