征求意见2个月后火速落地证监会发布可转债新规防范过度投机风险

征求意见2个月后火速落地！证监会发布可转债新规防范过度投机风险

征求意见2个月后，可转债新规火速落地。

2020年年末，疯狂的可转债成为监管与市场最为关注的热点之一。10月23日，证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法》，出手规范可转债市场。同日，沪深交易所也相继发文，对市场上涨跌异常的可转债持续进行重点监控，并及时采取监管措施。

12月31日，在征求意见仅2个月后，证监会正式发布了《可转换公司债券管理办法》，对可转债交易制度、投资者适当性制度进行完善，同时也在办法中强调防范强赎风险，加强风险监测。

交易与投资者适当性迎规范

“四季度部分转债涨幅罕见，对应正股不升反降，市场投机意味浓厚，”有国内大型券商固收业务人员表示，鉴于当时股市出现震荡，游资转而寻找没有涨跌幅限制、T+0交易机制、规模不大容易拉升的可转债市场进行炒作，大量资金涌入转债以致多只转债暴涨暴跌。“这一轮可转债暴涨和正股基本面基本上没什么关系，主要还是源于投机炒作”。

证监会即表示，可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，为企业募集资金提供了多样化的选择，在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用。但是近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题。

但此前市场上并无专门规范可转债的规则，相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中，监管也未对可转债制定专门交易规则。为此，此次出台的《管理办法》对此着重进行完善。

《管理办法》中要求证券交易场所根据可转债的风险和特点，修改完善现行交易规则，防范和抑制过度投机。尤其是要结合可转债的“股性”，以及可转债盘面小易被炒作的固有缺点对交易规则进行完善。而进行可转债程序化交易的，应当符合证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。

另一方面，证监会表示，可转债具有较高的投机性、波动性、风险性。而这一特点将随着正股价格的波动而进一步放大，部分可转债成为“高危”产品，与散户投资者的投资经验、风险承受能力等并不匹配。

为此，《管理办法》中明确，证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。同时要求证券公司应当对客户是否符合投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易。

除此以外，《管理办法》还要求证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。

“征求意见仅2个月后就正式发布新规，监管在规范可转债上也十分急迫，下一步就看沪深交易所的细则出台和实际管理”。上述券商固收人士表示。

可转债强赎不再随意

除在交易与投资者适当性上的约束外，《管理办法》还特别对可转债强赎问题进行了说明。

所谓的强赎是指当正股价格连续高于事先约定的转股价格一定比例并持续一定期间后，发行人有权按照债券面值及利息提前赎回债券，其触发往往会带来较大市场风险。

华创证券固收首席分析师周冠南介绍称，现行规则下，上交所、深交所交易的可转债赎回规则不尽相同，也不明确，上市公司自主发挥空间较大。

当可转债满足赎回条款后，上交所和创业板需在后一个交易日明确赎回与否，但每次触发后都拥有选择权，今年索发转债、顾家转债等第一次赎回条款触发时，发布不提前赎回公告，而紧接着第二次触发时选择提前赎回。两次公告时间不超过1个月，给投资者造成一定的困惑。此外，在强赎条款触发累计天数规定和统计上，也有着比较大的自主性。

为此，《管理办法》规定，赎回条件满足后，发行人需明确是否行使赎回权。若行使的需要披露赎回公告，明确期间、程序、价格等内容；如不行使，则在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

在明确强赎规则的同时，《管理办法》还加强了可转债信息披露与投资者保护制度。

周冠南表示，此前并无专门规范可转债信息披露的规则，上交所和深交所则均是在股票上市规则对可转债的信息披露进行规定，对“债性”考虑不够。而此番公布的《管理办法》中，就对临时披露事件进行了详细规定，主要包括转股价格调整、转股数额累计到达公司股份百分之十、未转股总额少于三千万元、可转债信用评级发生变化等。

在强赎条款信披方面，预计可能满足赎回条件的，发行人应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。发行人决定赎回或者决定不赎回的，均应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在前六个月内交易该可转债的情况。

而在投资者权益保护层面，《管理办法》规定，向不特定对象发行可转债的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。在出现拟变更债券募集说明书的约定、拟修改债券持有人会议规则、发行人不能按期支付本息、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产等情形时，债券受托管理人应当按照规定或约定召集债券持有人会议。

值得一提的是，虽然在《管理办法》施行日及施行日以后，发行申请被受理的可转债才适用新规。但证监会同时表示，新规中有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求，将一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。

“在信披、强赎等关键问题上，监管直接以新规来强制约束存量可转债，体现了规范可转债市场极强的决心”，上述券商固收人士表示。

证监会也称，下一步将按照“建制度、不干预、零容忍”的方针，继续支持可转债市场规范发展，丰富企业直接融资工具，依法严厉打击扰乱可转债市场秩序的行为，为资本市场高质量发展提供保障。

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