上交所新规严防利益输送

上交所新规严防利益输送 更新时间：2011-3-8 9:00:32 针对关联交易频频出现疑似利益输送现象，上交所昨日晚间发布新的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以规范上市公司的关联交易行为。新规的最大亮点在于监管重点指向了利益输送的重灾区：关联交易的定价。

据上交所有关负责人介绍，上述《指引》对上交所现行规则中涉及关联交易的规定进行了汇总。针对其中最容易出现利益输送可能性的关联交易定价方面，新规加强了在信息披露方面的监管。在关联交易定价的披露方面，《指引》借鉴税务机关对关联交易定价的有关规定，为上市公司关联交易披露提供了各种定价方法适用的参考意见。

关联交易一直都是上市公司利益输送的重灾区，而关联交易的定价更是利益输送的直接手段。一些上市公司在向大股东收购资产时，有意定下高出市场公允价格的现金收购价；也有一些公司在定向增发收购大股东资产时，向大股东低价增发新股，所有这些行为都存在利益输送嫌疑。

上述提到的通过操纵关联交易定价进行利益输送的案例绝不在少数，近期经本报曝光的就有洋河股份、大智慧等多家上市公司在收购关联资产时定下过高的收购价格，引发市场一片哗然；而像新华光、湖北能源和中工国际等公司则通过低价向大股东增发的方式收购关联资产，严重损害上市公司公众股东的利益，引发中小股东的强烈不满。

由于公众股东持股份额少，出席股东大会参与表决的比例不高，因此一些有失公允的交易定价往往很容易通过由大股东操纵的董事会和股东大会。不过针对这种情况，上交所的新规采取了必要措施保障公众股东的权益表达途径。

针对上市公司向关联人高溢价购买资产的重大关联交易，新规参考有关资产重组的相关规定，强化了对该类交易披露和决策程序的要求，包括向流通股东提供网络投票等便利；提供关联交易标的资产的盈利预测报告；如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的，应在年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见，公司与关联人还须订立相应的业绩补偿条款；关联交易控制委员会或审计委员会在股东大会上明确发表意见等。

分析人士认为，从新规特点来看，显然是针对关联交易中利益输送行为的，对于最核心的关联交易定价问题可谓是对症下药。新规的出台对于保障社会公众股东权益、防止上市公司利益输送具有积极意义，此举也有望促进上市公司治理水平的提高。

此外，值得一提的是，根据上交所的新规，除了四种情况的关联交易之外，其他交易定价均要受到“特别照顾”，这四类“豁免条件”为：日常关联交易的定价为国家规定价格的情形；同一自然人同时担任上市公司和其他法人、组织的独立董事的情形；关联人向上市公司提供的财务资助不高于同期中国人民银行规定的贷款基准利率，且上市公司对该资助无抵押或担保的情形；交易涉及国家秘密或如披露将严重损害上市公司利益且经交易所认可的商业秘密的情形。

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