五年实践奠定坚实基础公司债注册制稳步启航

3月1日，中国证监会、沪深交易所分别发布关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知，标志着作为新证券法“注册制新政”落地的第一个品种――公开发行公司债券实行注册制启动。2日，中煤能源、华侨城等首批公开发行公司债券分别获沪深交易所受理，公司债券注册制发行落地。

专业人士表示，本轮证券法修订的核心是全面推进公开发行证券的注册制改革。此前，公司债券“准注册制”发行的市场化改革自2015年起步，交易所按照注册制理念开展公司债审核，取得显著成绩，为全面推行公开发行公司债券实施注册制奠定了坚实的制度和实践基础。

“准注册制”成果丰硕

2015年以来，证监会对公司债券发行制度进行了市场化改革。2015年1月，证监会推出《公司债券发行与交易管理办法》，取消了公司债券保荐制度和发审委制度，发行主体由上市公司拓展至非政府融资平台的公司制法人，正式引入非公开发行方式等。

随即，沪深交易所根据证监会简化核准程序安排，按照注册制理念开展公开发行公司债券上市预审核工作，建立了由证券交易所上市预审核、证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券发行审核效率和透明度有所提高，市场成本下降。海通证券人士向中国证券报记者表示，上述改革非常贴近注册制，可称之为“准注册制”。

“准注册制”实施五年来，我国债券市场公司债券发行规模持续攀升，创新产品序列不断丰富，预审核机制平稳高效运行，公司债市场服务实体经济的能力大幅提升。

据中金公司提供的数据，从发行数量和融资规模来看，2015年至2019年期间共发行8328只公司债券，为2007年第一只公司债券至2014年末公司债券发行总数的6倍以上；发行规模91182.27亿元，为2007年至2014年发行规模的10倍以上，极大地支持了实体经济发展。上交所相继推出绿色、扶贫、住房租赁、“一带一路”债券等服务国家战略的创新产品，以及可续期债券、可交换债、双创可转债等股债结合产品，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升，市场化、法治化改革取得积极成效。

交易所负责审核

本次证券法关于公司债券发行条件、发行机制等方面的修订，是在2015年《公司债券发行与交易管理办法》基础上的深化改革，进一步简化了公司债券的发行条件，优化了公司债券发行机制。

上交所人士分析，本次证券法对公开发行公司债券相关制度的修订，充分考虑了债券市场和股票市场的差异性，体现了债券市场的特点与规律。主要修订内容包括：一是将核准制改为注册制。公开发行公司债券由证券交易所负责发行上市审核，由证监会进行发行注册。二是对公司债券公开发行条件作出调整。

新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件。三是对公司债券申请上市交易条件作出调整，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定。四是完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围。五是压实发行人、证券服务机构的法律职责。明确发行人控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为、证券服务机构及其责任人员在应尽未尽职责等方面的过错推定、连带赔偿责任的规定。

为平稳有序推进公司债券的发行上市审核工作，沪深交易所于3月1日分别发布关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知。上交所通知明确，上交所发行上市审核重点关注《证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》规定的发行条件、上交所规定的上市条件及证监会和上交所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容，明确了发行上市申请文件、募集说明书内容与格式、审核流程以及市场各方的主体责任。深交所的通知同样向市场各方明确了注册制下的审核标准、审核程序和各主体责任等。

强化事中事后监管

注册制发行是更为市场化的发行方式，是服务和效率的提高，但绝不是监管标准、监管要求的降低。注册制遵循市场化和法治化原则，宽进严管，更注重对发行人、证券服务机构的事中事后监管。上交所表示，公司债券实施注册制后，上交所将继续优化发行上市审核工作。

一是进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。通过以信息披露为核心的审核反馈，督促发行人充分披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，尤其是对公司经营或者偿债能力具有重大影响的事项，增强审核的有效性和针对性。二是进一步完善审核政策、要点和流程。以降低发行人沟通和信息披露成本为宗旨，不断更新完善审核规则、标准和审核流程，并提高审核标准发布频次、丰富发布形式、提升发布质量，确保审核工作公开透明，审核流程高效便捷。三是严格落实申报即纳入监管。继续压严压实发行人和证券服务机构责任，督促证券服务机构履行尽职调查义务和核查把关责任，切实发挥“看门人”作用。四是强化投资者适当性管理。加强投资者教育，培养投资者风险自担的投资意识，建立健全市场主体自主决策、自担风险、卖者有责、买者自负的治理约束机制。

中金公司表示，新证券法的颁布施行和注册制发行的推行，对我国债券市场发展具有重大和深远意义，我国债券市场将沿着市场化、法治化、国际化之路，更为高效地服务于实体经济的高质量发展。

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