再融资分类审核实施一个半月监管反馈意见关注了啥

再融资分类审核实施一个半月监管反馈意见关注了啥

再融资自9月底实施分类审核以来，监管关注点是否发生了转变？审核的要点又在哪些方面？

据证监会网站披露，在新的审核制度下，证监会受理的再融资申请已有75家，公布的再融资反馈意见有四期。上证报记者通过梳理发现，除了对发行条件和募投项目的关注外，再融资审核对上市公司财务信息披露的真实性颇为关注。尤其是应收账款、存货、账面资金与借款双高等三大指标，在反馈意见中的出现频率最高。此外，战略投资者仍是再融资审核的要点，上市公司引入战投后是否会产生同业竞争等问题被重点关注。

战投是否新增同业竞争

再融资审核对战投的关注度，从国轩高科的定增案可见一斑。

国轩高科于今年5月底发布消息，公司拟定增募资不低于60亿元，发行对象为大众汽车投资有限公司；同时，国轩高科控股股东珠海国轩和实控人李缜向大众中国转让5%公司股权。完成后，大众中国将为公司第一大股东，李缜及一致行动人为第二大股东。不过，因大众中国承诺在一定期限内将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份表决权，李缜仍为公司实际控制人。由此，国轩高科未来将成为大众汽车集团的认证供应商，有机会向大众汽车在中国市场的纯电动汽车供应电池产品。

公司于上周收到证监会反馈意见，其中要求国轩高科补充说明并披露，引入大众中国的目的和商业合理性，大众中国是否符合战略投资者要求，是否能够切实有效地给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，以及双方具体的战略合作方式。

此外，反馈意见还询问上市公司：本次发行是否会新增大众中国及其实际控制人与上市公司的同业竞争？

应收账款占比高引关注

在最新一期对10家公司的再融资反馈意见中，有国轩高科、贵州轮胎、中国重汽、傲农生物、凤形股份、银轮股份等6家公司被质疑应收账款占比较高，审核重点关注上市公司是否放宽了信用政策、坏账准备是否计提充分等。

例如，针对国轩高科，反馈意见提出，最近三年一期，公司应收账款余额大幅增长，且占收入比例超过100%。请公司详细说明应收账款周转率显著低于行业均值的原因，该原因是否同样存在于其他可比公司；请对比同行业坏账计提比例，说明坏账准备计提政策的谨慎性。

又如中国重汽，其在报告期各期末应收票据和应收账款账面价值合计分别为136.12亿元、125.25亿元、136.30亿元和164.42亿元，占总资产的比例分别为50.36%、56.78%、56.78%和53.99%。反馈意见要求公司补充说明原因及合理性，坏账准备计提是否充分，以及主要债务人构成及相应经营状况等。

傲农生物则是报告期内应收账款余额由3.71亿元增至6.46亿元，反馈意见要求公司结合业务内容、业务模式、下游客户与同行可比公司的区别，详细说明应收账款账龄结构整体长于同行可比公司的原因及合理性等问题。

重视存货及转回跌价准备

再融资审核对财报中的存货数据同样高度关注。在最新10家公司的反馈意见中，贵州轮胎、海南矿业、中国重汽、傲农生物、凤形股份、银轮股份等6家公司均涉及存货较大及存货跌价准备计提是否充分等情况。

“很多上市公司在披露财务数据时，需要先定下净利润，然后倒推其他数据，在对相应的会计科目进行‘修饰’时，金额巨大的存货等科目是最佳目标。”一位会计人士表示，“企业可以在期末通过存货可变现净值的判断，即通过存货跌价准备来调节利润。效益不好的上市公司会有增加利润的主观意愿，就有可能少提存货跌价准备。”

傲农生物最近一年一期存货账面价值分别为6亿元、9.23亿元，存货主要构成为原材料和消耗性生物资产。2019年，公司转回或转销存货跌价准备770.45万元，转回转销后存货跌价准备余额为零。最近一年一期生产性生物资产账面价值分别为2.53亿元、6.35亿元。反馈意见要求傲农生物补充说明，公司消耗性生物资产可变现净值的确认方式，2019年全额转回或转销的原因及合理性，结合存货主要产品类型、性质与特点、市场需求及期末价格等说明跌价准备为零的合理性，与同行可比公司是否一致；以及公司的生物性资产折旧标准与同行可比公司是否一致。

中国重汽报告期各期末存货账面价值占总资产的比例分别为30.05%、26.25%、21.33%和27.53%，反馈意见要求公司补充说明存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，存货跌价准备计提是否充分等。

上述会计人士表示：“通常通过分析上市公司存货与净利润的比例、存货周转率和存货周转天数等指标，可以判断上市公司的库存商品是否有水分。”

警惕账面资金与借款双高

企业如果一边账面资金充裕，一边却大额举债，可能就是财报异常的信号，类似的上市公司“爆雷”事件近年不时出现。

在贵州轮胎的反馈意见中，监管提出，公司账面货币资金充裕，但最近一年一期短期、长期借款余额逐年大幅增加。请公司补充说明其合理性，并说明账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。还有，公司最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；货币资金余额较大的情况下募集资金的必要性、合理性。

中国重汽的情况类似。反馈意见提出，公司报告期账面货币资金余额较大，资产负债率较高。请公司结合银行函证、资金流水等核查程序，说明账面货币资金是否真实存在。期末银行存款中除活期存款外，其他存款包括结构性存款、理财产品等具体存放方式，权属是否属于申请人，是否存在使用受限，是否存在质押或对外担保等情形。

“随着分类审核的推行，未来的再融资审核将更加高效。”资深投行人士王骥跃对上证报记者表示，“平时信息披露工作做得好的公司，可以走快速通道，原则上不再出具书面反馈意见，由市场决定能否发行成功；对于不适用快速审核的公司，审核主要关注的还是信披真实性问题。”

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