一年五六十人被处罚！独董叫屈：权责、薪酬、独立性要改善

“大家都说中国的独立董事是‘花瓶董事’，我就是一个大‘花瓶’。”中国政法大学商学院院长刘纪鹏曾在电视节目上说。

目前，在注册制大背景下，独立董事如何发挥制衡机制的作用，成为大家常常思考的命题。

近期，北京上市公司协会举办了独立董事培训座谈交流活动，中证君了解到，多位独立董事对“花瓶董事”畅谈了自己的想法。他们认为，目前独立董事的风险越来越大，但是薪酬水平却与权责不够匹配，并建议将独立董事真正独立出来按照第三方规范管理。

北上协独立董事培训座谈交流活动

北京上市公司协会秘书长余兴喜表示，要把中上协独立董事委员会做成一个独立董事的自律机构，加入协会才有做独立董事的资格。对于薪酬，独立董事委员会制定统一的薪酬，按照公司和会议津贴划分等级。

薪酬与责任不匹配

在会议上，有独立董事表示，独立董事的责任不断明确、不断加码，但是从整体的薪酬角度并不十分匹配。建议应制定类似于市场定位价格参考的概念，从而达到对于独立董事履职的激励作用。

数据显示，2019年度，独立董事年薪的中位数集中在10万元左右。同时，也有独立董事未获得收入的情况。

“现在新的公司法处罚力度增加了，那么独立董事是不是有了更好的参与公司治理渠道，是不是赋予了更多的权利，以及是不是能够有更高的薪酬等等，应该有一个配套的机制出台，而不是一味地说加大处罚来解决。”有独立董事表示。

董责险有需求

有独立董事在会上表示，在处罚的时候，独立董事往往和公司高管一起承担责任，和上市公司是一个层面。但从理论上讲，独立董事和上市公司不是一体的，独立董事更多是代表公众和广大投资者的利益。

有的独立董事表示，可不可以对上市公司有一个要求，对独立董事的保险问题给予重视。独立董事是中立的，可是在执行的过程中，独董的风险非常大。

据中国上市公司协会法律部主任刘彦沣介绍，2017年-2019年，涉及独立董事的行政处罚分别约为15件、22件和19件，处罚独立董事分别为63名、57名和54名。没有被顶格处罚的情况，独立董事的处罚多为警告，处罚金额在3万-10万元不等。

“这不光是行政责任赔付的问题，因为过失引起的签字责任不光是金额的问题，可能面临一辈子都在打官司。这方面需要董事、独立董事都购买董责险。”某上市公司独董直言。

将独立董事独立于上市公司之外

参会的独立董事普遍认为，对外部董事的有效管理，是提高上市公司治理质量的一个途径。但是也有独立董事反映，对于上市公司的管理决策、经营决策和财务信息，独立董事的信息获取都是有限的，也不排除有被粉饰的可能。

对此，有独立董事建议，法律法规在制定的时候，将权责分为三方，一是上市公司的责任，二是外部董事的责任，三是第三方机构的责任。“不能一处罚的时候，将独立董事归为上市公司的管理层，因为独立董事工作的时间段、获取信心的渠道和公司高管并不同。”

余兴喜建议，把中上协独立董事委员会做实，做成一个独立董事的自律机构，所有有意做独立董事并符合一定条件的人都加入到这个协会，加入协会才有做独立董事的资格。然后哪家公司需要独立董事的时候，上市公司可以输入一定的维度，比如专业、资历、地域等信息，筛选符合条件的独立董事。对于薪酬，中上协独立董事委员会制定统一的薪酬，按照公司和会议津贴划分等级。

“独董平时确实应该担任咨询顾问的角色，随着股权结构的多元化，独董应该发挥一个稳定器的作用。而目前独董多以辞职来逃避责任，就很难看见在关键时刻发挥关键作用，希望我国的资本市场越来越能够把独董制度优势发挥出来。”有独立董事称。

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