以“逆混改”消解茅台的利益冲突

产品市场化定价可以从根源上消除腐败产生的空间，由上市公司掌握营销体系则可避免各种利益漏出。

近两年，贵州茅台一直是舆论的焦点，产品定价、营销体系改革、腐败、同业竞争等问题引起了各种争议且一时难以平息，笔者认为，要化解矛盾，实现多方共赢，必须从根本上设计出一套激励相容的制度安排。

目前遭到质疑的主要有几个问题：一是上市公司产品定价与市场脱节，较实际市场价折让幅度过大，造成上市公司利益和中小股东甚至集团公司的利益流失；二是非市场化定价为腐败提供了最好的温床，并引起了不必要的高监督成本、非市场化搭售等问题；三是营销体系改革过程中，集团公司有与上市公司争利之嫌疑。

这些问题与茅台这家公司独一无二的特殊性有关。茅台产品利润率极高且不可替代，公司经营天然地具有稳定和保守的特点，茅台的高盈利能力主要不是来自管理上的进取，也不是来自于外部资金的支持，而是来自独特的地域资源和历史文化积淀，这是一种难以入账的无形资产，所以，绝大多数公司为管理层提供强激励、与外部股东建立风险共担利益共享机制的做法，对它来说不合适。

茅台特殊性的结果是：一方面，地方政府不愿让外部投资者过多分享上市公司创造的价值，而希望自己拿走大部分利益，这具有相当的合理性，何况茅台所在地区目前经济还相对欠发达，希望通过“综合”的办法获取茅台的贡献；另一方面，茅台作为消费品生产者，其经营有理由以市场为导向，作为一家上市公司还必须遵循全体股东利益最大化的目标，大股东不能侵犯中小股东利益。现有制度安排是激励不相容的，难以解决这一内在的冲突。

大多数公司的治理难题可以通过分散股权，聚合更多资源，为管理层提供有效激励来解决，很多公司通过混改来达到各方利益一致、有力往一处使，为公司从而为所有股东创造更多价值的目的。但茅台与几乎所有公司都不一样，股权多元化之类的改革对它并不适合，相反，笔者认为茅台的问题可以通过一种“逆混改”的方式来解决。

具体而言，就是产品采取市场化定价，让全链条利益全部回归到上市公司，然后提高代表地方利益的茅台实控人的股份比例，地方政府通过其所持的股份来分享这块利益。目前，代表地方利益的集团公司占63%的股份，其利益主要通过分红来实现，加上分红率一般在50%左右，卖出股份对其来说既不现实也不合算，所以，股价上涨对其来说意义不大，分红一项并不能让地方享尽其应得利益，其对上市公司态度复杂也在情理之中。

设想一个这样的“逆混改”方案：一、通过回购、增持或其它可行的方式将贵州地方政府对上市公司的持股比例提高至75%；二、通过修改公司章程，将分红比例提高到75%或更高，茅台的资本支出相对较少且可预测性高，目前上市公司账面资金并未得到充分利用，提高分红比例不会影响公司发展；三、上市公司产品定价完全市场化，并且营销体系全部由上市公司来掌握。

产品市场化定价可以从根源上消除腐败产生的空间，由上市公司掌握营销体系则可避免各种利益的漏出。提高地方政府股份比例和分红比例之后，上市公司的利益与地方政府的利益就变得界限分明、清晰明了，并且高度一致，茅台的分红成为地方政府一项高额且稳定的收入后，地方建设规划也将更容易编制，大量随机的不透明、不规范的操作被消除，管理效率大幅提高。地方政府规范、可预测地从上市公司取得利益，自然有大力支持上市公司发展的动力。小股东虽然占股比例下降了，但公司更强大了，通过分红和股价上涨分享剩下的一部分利益总量并不一定减少，这样与大股东之间的利益也是一致的。

当然，这一方案最大的难点在于地方政府提高持股比例的方式以及价格，但只要有意解决问题，总是可以找到各方能接受的办法。

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