众合机电推玩儿命担保议案大股东一独立董事投弃权票

众合机电推“玩儿命”担保议案 大股东一独立董事投弃权票

众合机电推“玩儿命”担保议案 大股东一独立董事投弃权票 更新时间：2010-3-29 0:08:22 　　本报记者 夏华旺 北京报道

净资产5.57亿，资产负债率71.31%，这是众合机电2009年三季报的数据，但是这家高负债率的公司打算为控股子公司提供约13亿的银行授信担保，数额达到其净资产的2.5倍。

目前，这项担保议案已经分别在众合机电董事会和大股东浙大网新董事会获得通过，下一步要在两家公司的临时股东大会上进行审议。

耐人寻味的是，浙大网新独立董事、华东政法大学教授张驰以弃权票回应这项担保议案。一旦议案获得通过，2010年众合机电对控股子公司累计担保将达17亿。

独立董事独立于公司之外，行使监督职能，但又是由大股东或者上市公司提名，领上市公司津贴，国内的很多独立董事被称为“花瓶董事”，鲜有反对或者弃权意见。

在外围的投资者看来，如此庞大的担保方案，可能导致公司资不抵债，但是众合机电方面对《华夏时报》记者解释称，担保数额并没有外围想象的那么多。

独董为何弃权

3月15日，众合机电董事会经审议一致通过了《关于2010年度为各控股子公司担保和各控股子公司互保额度的议案》，众合机电将为全资子公司网新机电提供人民币5.99亿元银行授信额度的担保关系，为全资子公司众合轨道提供人民币5亿元银行授信额度的担保。

另外，网新机电将为众合轨道提供1亿元银行授信额度的担保，为控股子公司杭州海纳提供1亿元担保。本次董事会审议通过的对外担保额度为13.39亿元人民币，占公司2009年6月30日经审计净资产的253.88%。

浙大网新持有众合机电32.05%的股权，为此公司召开董事会审核这一担保事项，但董事会并不是一致通过，公司独立董事张驰弃权表决。张驰是华东政法大学民商法教授、民商法硕士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事。2009年6月26日，浙大网新聘请其为公司独立董事。

张驰认为，本次参股公司众合机电对其子公司的担保不仅总金额超过了其净资产的50%，而且担保对象的资产负债率均超过70%，众合机电对于担保贷款用途阐述不够清晰，本次担保存在过高风险。

查阅上述公司的财务状况，截止到2009年9月30日，众合机电未经审计的资产总额为194529.26万元，负债总额为138780.74万元，资产负债率71.31%。网新机电未经审计的资产总额为149349.23万元，负债总额为110894.72万元，资产负债率74.25%，众合轨道未经审计的资产总额为27232.58万元，负债总额为9954.74万元，资产负债率36.55%。

浙大网新的董事会办公室人士告诉本报记者，独立董事张驰指出众合机电为其子公司担保，子公司又为其孙公司担保，这其中存在一定风险。

浙大网新这位人士还表示，众合机电的担保议案提供了详细的贷款使用计划，但是没有列出具体的项目。十多亿元的担保属于综合授信额度，并不全是银行贷款，还包括保函、信用证等担保。

除了张驰，浙大网新还聘请了张仁寿、施继兴、刘俊等作为独立董事，他们也表态称：“公司董事会应特别关注防范风险控制，要求有关被担保的子公司董事会和管理层制定防范风险和降低资产负债率的务实措施及目标计划。”

13亿额度由谁决定

浙大网新方面表示，本次众合机电对其子公司担保总金额超过其净资产的50%，且担保对象的资产负债率均超过70%，存在一定的风险。但也考虑到上述担保对象均系众合机电100%控股子公司，本次担保额度是根据各控股子公司业务实际资金需要而制订的，计划提供4亿元流动资金贷款担保，其余均为业务保函及银行承兑汇票。

在这个担保事项之外，众合机电累计对外担保总额已经达到4亿元人民币，占公司2009年6月30日经审计净资产的比例为72.59%；以上担保均为公司为控股子公司提供的担保及子公司之间的互保，公司及控股子公司均无其它对外担保。而在2009年6月30日之前，公司对外担保余额仅为675.85万元。

3月25日，众合轨道方面的人士特别向记者解释了“累计”一词的含义。这位人士称，证券交易所规定，上市公司对外担保的数额必须累积计算，公司去年对子公司提供投标担保和履约担保，投标保函的期限一般为1个月，信用证的担保期限为几个月。尽管累计担保总额为4亿元，实际余额大约还有2亿多。

按照这位人士的说法，众合机电是一家总包企业，需要对子公司的大量保函、商业汇票提供担保。等待股东大会通过的这项担保议案，虽然总额达到十多亿，大部分都属于业务保函。

众合机电的公告显示，这项担保议案主要是为保证控股子公司网新机电和众合轨道的生产经营所需资金，担保的具体条款以本公司及各控股子公司与贷款银行签订的《担保合同》为准。一旦股东大会通过，在额度内发生的具体担保事项,众合机电的董事长陈均具体负责与金融机构逐笔签订相关担保协议，担保方式为连带责任担保,不再另行召开董事会或股东大会。

众合机电的人士告诉记者，众合机电处在一个特殊的行业中，轨道交通这几年又属于快速发展中。之所以需要十多亿的担保，是为保证主营业务的发展，为子公司留足信用额度余量。但是担保并不是一笔发生，公司方面会控制每笔的数量，具体发放担保额度的时候，我们会有严格的内部控制。

从众合机电公布的数据来看，两家控股子公司网新机电和众合轨道目前远未到最赚钱的时候，截止到2009年9月30日，网新机电的营业收入为52802.68万元，利润总额为1087.08万元，净利润为928.99万元。众合轨道的营业收入为11559.78万元，利润总额为-564.08万元。

众合机电的人士对此称，公司2007年进入轨道交通领域，尽管获得了大量订单，收入和利润要在明后年才能体现在财务报表中。

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