2023年6月29日三未信安（688489）发布公告称公司于2023年6月27日接受机构调研，银杏资本、华安证券、中信建投证券、众安保险、长盛基金、汇丰前海证券、东北证券、中金资管、华西证券、国泰君安证券、天弘基金、泰致资管、中航证券、鑫翰资本、华商基金、和泰人寿、中金公司、汇添富基金、浙商证券、申万宏源、国信证券参与。

具体内容如下：

问：三未信安为什么会收购江南科友？

在三未信安的发展战略中，江南科友是非常好的互补因素。密码不同于网络安全设备，它是和数据紧密相关，和应用紧密相连的，密码在金融领域的应用较早且应用数量较多，金融是对信息化依赖较强的行业，江南科友聚焦于银行金融领域，对客户的密码应用需求理解的最为透彻，而三未信安坚持技术创新引领，在密码核心技术方面不断突破，有非常深厚的积累，二者的结合，是强强的合作。三未信安能成为中国密码产业的底座，为客户创造更大价值，为公司股东获取更大的投资报。

问：请介绍江南科友的发展现状和优势？

答：江南科友成立于 1991 年，1998 年全面进入商用密码领域。具有完整的商用密码产品体系、完备的销售体系和覆盖全国的技术服务体系，是国家科技部创新基金首批支持的企业和广州天河软件园的骨干企业。

江南科友成立了广东省商用密码应用工程技术研究中心、广州市商用密码技术研发机构，拥有如高新技术企业、广州市科技小巨人企业、软件企业、信息安全集成等资质，是中国华南区商用密码产品的头部企业，亦是全国同行业的知名企业。江南科友一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。江南科友在银行金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有良好声誉。

问：为什么公司在并购的过程中没有设置业绩承诺？

答：基于江南科友的实际情况和收购后的发展设计，有以下原因

（1）业绩承诺的本质是通过对公司管理经营层的目标牵引而实现公司的发展。江南科友不参与公司经营的股东合计股份占总股本的 89.84%，股份结构不具备让其承诺业绩的可操作性；

（2）本次收购的实质基础是双方公司资源的高度互补，收购的战略实质是协同创新，收购后的江南科友发展机遇大，收购的操作实质是激发更广泛的员工积极参与江南科友的新发展。因此，不适合要求对股份占比仅为 10.16%、数量仅为 4人的参与经营的股东进行业绩承诺。

（3）本次收购对原大股东和参与经营的股东，均保留其30%的股份，并约定拟以 2025 年 12月 31日作为下一次评估基准日，收购其剩余股份。该约定的本质是正向激励参与标的公司经营的股东，只有主动积极的、创造性推动收购后的公司快速发展，才能获得更有效的报。

综上，公司在并购的过程中不适合设置业绩承诺。收购后的江南科友也将构建立足当下、面向未来的正向激励体系，激发更广泛的员工积极参与公司发展，为股东创造更大的价值和报。

问：公司如何保证收购后有效的整合江南科友

答：？从短期来看，银行业是国密改造的重点领域，也是信创落地较快速且严格的领域，金融的业务需求逐渐向云平台化发展，所以基于国密改造、信创等政策的推行，结合业务需求的发展，势必会带来密码需求的增长；

从中长期来看，国家对数字经济越来越重视，银行业在数字经济发展中起到底层支撑作用，面对技术和业务创新的挑战，密码在当中发挥重要支撑作用。双方合作后，共享资源、优势互补，可以为公司在数字经济的创新领域提供巨大实验场合，促进双方的整合与发展。

问：公司一直聚焦商用密码产业链的上游，收购江南科友是否表示公司将进入商用密码产业下游？

答：收购江南科友依然是公司战略的坚持与加强（详见公司招股说明书之发行人主营业务模式介绍），不代表公司进入产业下游。

公司的定位仍然聚焦于密码产业链的上游，希望能成为国内商用密码产业的坚实底座，坚定的做核心技术的突破。银行作为新一代信息技术的领跑者，在业务创新上要求与技术原厂家进行深度合作。三未信安凭借自身在密码方面的积累，收购江南科友可以帮助客户更好的发挥潜力，实现价值。

问：江南科友是否参与数字货币的业务发展？

答：有参与。数字货币作为一种技术，江南科友对数字货币提供密码支撑，数字货币的推广会带动整个金融行业对密码的投入，现阶段，金融对于数字货币在一些接口业务已经有所支持，未来随着国家战略的推开，数字货币的应用会逐渐加大。

问：江南科友在银行类客户的盈利模式是持续性的还是一次性的？

答：是持续性的。在银行的信息化系统上，应用的数量非常多，系统的升级改造在不停的演进，对密码的新需求也在不断出现。

问：江南科友在收购后，未来的收入预期如何？

答：未来会有较好的预期。

银行的核心系统和密码系统随着业务的不断增加，对密码的投入需求随之增加，同时密评和信创等政策也加快银行金融业密码需求落地。

江南科友做的是银行核心业务里面的密码应用，用户需求稳定增长，配合三未信安的上游技术加持，能更有效的满足产品和方案创新的纵深要求，推动未来的业务的较快发展。

问：公司在年度股东大会上通过了《关于请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，请公司是有定向增资的计划吗？

答：该事宜仅是公司为未来可能的战略的准备性工作，公司并未制定具体定向增资的相关计划，且即便未来执行，也需要通过交易所审核和证监会注册程序。公司通过该议案主要有以下考虑

一方面，快速定向增资是监管机构对科创板和创业板的扶持优惠政策，在年度股东大会通过相应议案后，后期在定向增资的时候可以免去召开股东大会的审批流程，相对于传统的定向增资，在时间上会有缩短，但通过了定向增资的议案不等于一定会实施。

另一方面，公司本着对股东负责的态度，首先会尽可能的使募集资金发挥更大的作用，公司本次对江南科友的收购，使用的全部是自有资金。由于商用密码处于一个历史性机遇窗口，为了能对未来机会的快速反应，通过该议案实际上是仅为公司提供了一个快速的通道。

公司始终坚持以股东利益优先，坚持优先发挥募集资金的作用的原则，通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》只是公司对未来战略的一个提前的准备工作而已，并不代表着一定要去做定向增资。

三未信安（688489）主营业务：密码产品的研发、生产、销售及技术服务。

三未信安2023一季报显示，公司主营收入3621.62万元，同比上升32.71%；归母净利润-378.34万元，同比上升58.94%；扣非净利润-477.92万元，同比上升57.9%；负债率2.73%，财务费用-655.66万元，毛利率68.94%。

该股最近90天内共有8家机构给出评级，买入评级5家，增持评级3家；过去90天内机构目标均价为112.13。

以下是详细的盈利预测信息：

融资融券数据显示该股近3个月融资净流入4361.76万，融资余额增加；融券净流出224.91万，融券余额减少。

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