一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人洪杰、主管会计工作负责人朱奇峰及会计机构负责人（会计主管人员）刘清国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2019年6月18日，公司完成2018年年度权益分派实施，公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报上年同期基本每股收益、稀释每股收益的基本每股收益。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2017年3月23日，公司与广州恒大材料设备有限公司签署《战略合作框架协议》，其承诺在2017-2019年期间采购公司建筑涂料不少于10亿元，2017-2021年期间意向采购总金额约20亿元。2017年1月1日至本报告期末，公司向广州恒大材料设备有限公司销售涂料及相关产品共计68,431.57万元。

2、2017年6月6日，公司与安徽明光经济开发区管理委员会签署了《投资协议书》，计划总投资人民币5-8亿元在明光市化工集中区新建“新型建材（含涂料）生产及配套项目”，具体内容详见公司于2017年6月7日披露的 《关于与安徽明光经济开发区管理委员会签订项目投资协议的公告》（公告编号：2017-025）以及于2017年11月18日披露的《关于在安徽省明光市投资设立全资子公司及建设生产基地项目的公告》（公告编号：2017-059）。截至本报告期末，上述项目部分已投产。

3、2018年1月31日，公司与邛崃市人民政府签署了《新材料生产基地项目投资协议书》，计划总投资人民币4-5亿元在四川天府新区邛崃产业园区建设四川三棵树新材料生产基地项目（四川三棵树三期项目），具体内容详见公司于2018年2月1日披露的 《关于与邛崃市人民政府签订投资协议书的公告》（公告编号：2018-003）以及于2018年3月8日披露的《关于在四川邛崃产业园区投资建设生产基地项目的公告》（公告编号：2018-009）。截至本报告期末，上述项目部分已投产。

4、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，回购价格不超过人民币45元/股（含），回购数量不低于人民币6,000（含）且不超过人民币11,000万元（含），回购期限为自2019年6月20日起6个月内。2019年8月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》，将回购公司股份的价格由不超过人民币45元/股调整为不超过人民币50元/股。2019年8月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购完成的议案》。截至2019年8月13日，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,401,119股，占公司总股本的0.75%，具体内容详见公司于2019年8月15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-041）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-056

三棵树涂料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2019年10月23日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及材料于2019年10月20日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，一致通过如下议案：

1、审议通过了《2019年第三季度报告》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三季度报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》；

经审议，全体董事认为：公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个限售期解除限售条件。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-058）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

公司董事方国钦、林德殿、林丽忠为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

3、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》；

经审议，全体董事认为：公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分第一个限售期解除限售条件。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-059）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2019年10月24日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-057

三棵树涂料股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年10月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料于2019年10月20日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过了《2019年第三季度报告》；

监事会认为：（1）公司2019年第三季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；（2）公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2019年第三季度的财务状况和经营成果等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意对首次授予部分第二个限售期共计220名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司220名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定同意对预留授予部分第一个限售期共计56名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司56名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2019年10月24日

证券代码：603737 证券简称：三棵树公告编号：2019-058

三棵树涂料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告

本次申请解除限售相关提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计220人；

2、本次限制性股票解除限售数量为1,126,565股，占目前公司总股本的0.60%；

3、本次限制性股票锁定期满后且相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，本次限制性股票锁定期满后，同意公司为220名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售1,126,565股。现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查的议案》。

3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至102,181,200.00股。

7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

8、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《2019年第三季度报告》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予限制性股票第二个限售期届满说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2017年11月7日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2019年11月6日届满。

（二）首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

目前，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的对象为220人，本次可解除限售的激励对象人数为220人，可解除限售的限制性股票数量为1,126,565股，占公司目前股本总额的0.60%。

■

注：激励对象中方国钦、林德殿、林丽忠为公司董事、高级管理人员，朱奇峰、黄盛林为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已达成，并同意公司在限售期届满后按规定为其办理相应解除限售手续。

五、监事会意见

公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《激励计划（草案）》相关规定，同意对首次授予部分第二个限售期共计220名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司220名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

七、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、《三棵树涂料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；

2、《三棵树涂料股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；

3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的核查意见》；

5、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期解除限售事项的法律意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-059

三棵树涂料股份有限公司关于

2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计56人；

2、本次限制性股票解除限售数量为284,239股，占目前公司总股本的0.15%；

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件已达成。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，本次限制性股票锁定期满后，同意公司为56名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售284,239股。现就有关事项公告如下：

3、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

5、2018年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票预留授予部分的授予登记工作。

6、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《2019年第三季度报告》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票预留授予部分第一个限售期届满说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划限制性股票预留授予部分登记日为2018年10月30日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于2019年10月29日届满。

（二）限制性股票预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，董事认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第一个限售期解除限售条件。

目前，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为56人，本次可解除限售的激励对象人数为56人，可解除限售的限制性股票数量为284,239股，占公司目前股本总额的0.15%。

■

注：激励对象中米粒为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

综上，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已达成，并同意公司在限售期届满后按规定为其办理相应解除限售手续。

五、监事会意见

公司监事会认为：2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据《激励计划（草案）》相关规定同意对预留授予部分第一个限售期共计56名激励对象持有的限制性股票进行解除限售。公司56名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-060

三棵树涂料股份有限公司

2019年1-9月主要经营数据公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》有关规定和披露要求，现将三棵树涂料股份公司（以下简称“公司”）2019年1-9月主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入情况

2019年1-9月公司营业收入为383,895.95万元，其中主营业务收入为371,315.97万元，其他业务收入为12,579.98万元。公司主要产品产销情况如下：

■

备注：自2019年2月起，广东大禹防漏技术开发有限公司纳入公司合并报表范围，为更准确地反映不同类型产品的数据变化，新增防水卷材类别，计量单位为平方米。

二、主要产品价格变动情况

■

备注：1、家装墙面漆单价同比下降的原因是产品结构发生变动；工程墙面漆单价同比下降的原因为房地产精装修需要，配套的内墙工程产品销售占比增加以及策略性的产品定价；基材和辅材单价同比下降的原因是腻子粉销售占比增加，拉低了平均销售单价。

2、2019年2月起并入广东大禹防漏技术开发有限公司销售收入，为更准确的反映不同类型产品的数据变化，新增防水卷材类别，计量单位为平方米。

三、主要原材料的采购价格变动情况

■

备注：单体采购单价的下降主要源于TDI的价格下降影响。

四、其他说明

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司代码：603737 公司简称：三棵树

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