三毛派神8月6日晚公布了其重组预案。公司拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投”）发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（简称“工程咨询集团”）100％股权，交易对价约22亿元。交易完成后，工程咨询集团将成为三毛派神全资子公司，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。

控股股东将变更

公告显示，工程咨询集团下属8家全资子公司，包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、乾元公司和招标集团。截至3月31日，标的公司股东全部权益价值预估值为221877.3万元。交易双方初步商定100％股权交易对价为221877.3万元。股份发行价格确定为11.37元/股，即向甘肃国投共发行195142744股。根据预估值测算，交易完成后甘肃国投将成为上市公司直接控股股东。

本次交易前，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（简称“三毛集团”）持有三毛派神15.27％股份，为上市公司控股股东。本次交易之后，三毛集团持股降至7.46％股份，甘肃国投持股比例由13.03％上升至57.51％；并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46％股份，合计持有上市公司表决权比例64.97％。上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投。但公司实际控制人仍为甘肃省国资委。

三毛派神主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哔叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。而工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等，提供咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程一体化服务。

实现战略转型

三毛派神表示，公司原有主业为纺织业。受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本上升等多方面影响，原主营业务发展面临一定困难。本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展格局。工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，发展前景广阔。本次并购能够实现公司经营战略转型，并实现工程咨询集团的整体上市。

财务数据显示，三毛派神2017年营业收入27962.05万元，资产总额63506.20万元，资产净额29808.45万元。而工程咨询集团2017年营业收入163581.64万元；截至2018年3月底，公司资产总额339248万元，资产净额123908.65万元。

甘肃国投承诺，标的公司2018年度净利润不低于20091.89万元；2018年度与2019年度合计净利润不低于42389.80万元；2018年-2020年度合计净利润不低于66731.15万元。

三毛派神称，本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。甘肃国投认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益。

本文源自中国证券报

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