来源：中国经营报

本报记者 樊红敏 郑利鹏 实习记者 向导 北京报道

三泰控股（002312.SZ）内斗仍在发酵。

3月27日，三泰控股发布2019年第一次临时股东大会决议公告，共有104名股东通过现场和网络进行投票，三大议案均通过股东审议表决，其中，在《关于提请股东大会免去台大春、曾彬董事职务的议案》表决中，同意票达3.94亿股，占出席会议所有股东所持股份的98.86%。

公开信息显示，此前，三泰控股曾于3月9日第五届董事会第十二次会议，审议通过了罢免台大春总经理、董事等职务的相关议案。彼时，台大春本人曾对议案投了反对票。从3月27日的公告来看，台大春被罢免已成定局。

不过，《中国经营报》记者了解到，台大春在当天（3月27日）会议现场直指，三泰控股方面，此前未正面回答补建是否与李厚文签署的包括《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），罢免其董事职位违反三泰控股现行有效的《公司章程》及董事会议事规则，并提交了一份《关于应立即终止三泰控股2019年第一次临时股东大会的说明》。“现在（我们）已经正式启动司法程序，后续所有司法手段都会全部跟上。”台大春在会场的声明，给这场内斗留下了更多悬念。

紧急罢免

三泰控股方面回应称，《公司章程》第一百一十七条规定，董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三日以前。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议除外。

事件需要回溯到3月初。

3月9日，三泰控股第五届董事会第十二次会议公告，该次会议以“同意7票，反对1票，弃权1票”的表决结果审议通过《关于免去台大春总经理职务的议案》《关于提请股东大会免去台大春、曾彬董事职务的议案》等6项议案。

在上述议案表决过程中，台大春本人均投了反对票，其反对的理由为，“获悉公司大股东补建先生与第三方签署了《股权转让协议》，我本人系股权转让双方共同认可提名进入董事会，该协议涉及上市公司控制权稳定，现大股东补建先生拟单方面解除协议，但双方未能就后续安排达成一致意见，因此不宜解除相关职务。”

三泰控股方面回复本报记者称，经询问公司控股股东补建先生，补建先生确认其名下公司股份均为其完全所有，亦未将表决权委托给任何第三方，不存在影响公司控制权稳定的情形，其保留对台大春先生所述事项可能对上市公司及其本人产生的不利影响和损失追究法律责任的权利。补建先生再次确认，其目前没有转让公司控制权的计划。

颇值一提的是，审议通过罢免台大春相关职务的第五届董事会第十二次会议系“临时紧急会议”。

根据三泰控股3月11日发布的第五届董事会第十二次会议决议公告，三泰控股第五届董事会第十二次会议通知于2019年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月9日以通讯表决方式召开。

对此，台大春提出异议，根据《公司章程》规定，董事会会议通知须提前10日，本次会议通知不符合规定。

三泰控股方面则回应称，《公司章程》第一百一十七条规定，董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三日以前。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议除外。并称“本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议”。

据了解，三泰控股现行有效的《公司章程》（经2018年第四次临时股东大会审议通过）第九十七条规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。三泰控股现行有效的董事会议事规则（经第二届董事会第二十四次会议修订）第十六条规定，股东大会可以免去董事职务的情形包括：严重违反公司章程或董事会议事规则规定的董事义务；因重大过错给公司造成较大经济损失；经人民法院审判，被追究刑事责任；被劳动教养者；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；董事不再具有董事会议事规则规定的任职资格者。

但关于罢免台大春相关职务的原因，三泰控股第五届董事会第十二次会议公告提到，“系公司基于公司未来战略发展和产业布局调整，公司治理架构优化等综合考虑”。

“以我本人在资本市场的经验，认为上一次的董事会议案，包括这次股东大会的议题已经违反了，而且严重违反了《公司章程》和董事会议事规则。应当对上次的董事会结论予以撤销，并立即终止本次临时股东大会。”本报记者获得的一份录音显示，台大春在三泰控股2019年第一次临时股东大会上做了上述声明。

实控人退出“董监高”

值得注意的是，在股权转让之前，补建已从三泰控股“董监高”职位上完全退出。

本报记者调查了解，台大春提到的《协议》，系三泰控股实际控制人补建与国厚金融资产管理股份有限公司（以下简称“国厚金融”）董事长李厚文签署。

据了解，2018年9月份，李厚文与补建曾签了上述《协议》。《协议》主要内容为：补建将其持有的三泰控股15%股份转让给李厚文，交易对价12亿元；李厚文方面为补建在东兴证券项下的本金3.4亿元借款，提供了连带责任保证担保；补建方面同意安排双方认可的4人进入三泰控股董事会。此外，协议还约定上述股权转让交易，在2018年底之前完成，如果出现某一方违约，需支付的违约金为交易标的的30%。

据接近李厚文的人士介绍，李厚文方面根据《协议》支付了1.6亿元首笔交易款，并按约定为补建在东兴证券项下的本金3.4亿元借款，提供了连带责任保证担保。补建方面则按约定安排了双方认可的台大春、曾彬两位董事进入三泰股份董事会。

三泰控股公告显示，公司于2018年10月22日召开第五届董事会第五次会议审议同意补选台大春先生、曾彬先生为第五届董事会非独立董事，同时增补台大春先生为第五届董事会审计委员会委员，任期与第五届董事会任期一致。同意聘任台大春先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

对于彼时对台大春的职务任命考量，三泰控股方面曾回复本报记者称，2018年9月，公司成立了成都三泰维度资产管理有限公司，考虑转型不良资产业务领域。经了解，台大春先生的工作履历与公司前期计划转型的不良资产业务比较吻合。

记者注意到，由李厚文实际控制的国厚金融及其诸多子公司主营业务同样为不良资产处置。

上述接近李厚文的人士介绍，《协议》最终没能够履行，“双方在《协议》履行方面出现一些分歧，补建宣布不再履行《协议》以及双方约定的其他事项，并在双方没有达成共识的情况下，单方面退回了上述1.6亿元本金，并向东兴证券支付5000万元作为补充担保，解除前述担保。”

就《协议》的真实性，三泰控股书面回复本报记者称：“如此重要的材料特别提请贵报务必核实原件，且进一步核实是否有骑缝章，是否有手印等详细信息。”

就相关问题，记者多次致电国厚金融和李厚文本人，截至发稿尚未收到回复。

记者注意到，2018年补建作为控股股东多次质押其所持三泰控股股份。其中，三泰控股2018年8月2日发布的公告显示，本次质押完成后，补建先生累计质押所持本公司股份292，500，396股，占其持有公司股份的83.10%，占公司总股本的20.82%。

值得注意的是，在此之前，补建已从三泰控股“董监高”职位上完全退出。2018年7月28日董事会决议公告，公司选举朱江担任第五届董事会董事长和总经理，贺晓静任常务副总经理，任期三年。2018年8月28日，三泰控股公告显示，公司法定代表人由补建先生变更为朱江先生。

又拟35亿现金并购

公开报道显示，截至2018年9月末，三泰控股账面上货币资金仅有12.65亿元。

颇具戏剧性的是，就在台大春被踢出董事会之前五天，3月4日，三泰控股发布关于筹划重大资产重组的提示性公告，三泰控股拟以现金方式购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司合计持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）100%股权，依照龙蟒大地经营情况及未来三年业绩承诺，预计龙蟒大地100%股权估值区间为35亿元至40亿元。股权转让协议签署当年及其后两年的承诺业绩分别为3.5亿元、4亿元和4.5亿元（其三年平均承诺业绩为4亿元）。

公开资料显示，龙蟒大地主营业务为谷物种植、销售、化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品、农业技术推广服务等。

记者注意到，这并非三泰控股首次介入资本运作。实际上，在此之前，三泰控股除了2018年9月份宣称考虑转型不良资产业务领域之外，早已开始通过资本运作不断布局新的业务领域。

公开报道显示，三泰控股，原名三泰电子，早前公司产品以电子回单系统、ATM监控系统为主，曾是该细分领域里的领军企业。

2012年12月12日，三泰控股出资6000万元，在成都设立成都我来啦网格信息技术有限公司（现已更名为中邮智递科技有限公司，以下简称“我来啦网络”），开始研制生产销售智能快递柜——“速递易”。2015年11月，三泰控股完成了29亿增发，增发的用途主要用于发展速递易项目。

但由于速递易项目缺少可行的盈利模式，2015年，三泰控股首次报亏。年报显示，由于用户增量达不到预期，受速递易项目拖累，三泰控股录得亏损3700余万元。到了2016年，三泰控股更是曝出13亿元巨亏，营业收入也下降了27%。

除了受速递易拖累之外，三泰控股另外一个收购项目也是其2016年的巨额亏损重要原因之一。

2015年2月，三泰控股发布公告，拟以现金支付的方式购买程春和程梅所持有的烟台伟岸信息科技有限公司（下称“烟台伟岸”）100%的股权，总共作价7.5亿元。

据了解，彼时，烟台伟岸营业收入全部来自于平安财险和平安人寿的互联网推广，其未经审计的净资产账面值为4529.35万元，交易增值率高达1556%。在这次交易中，烟台伟岸曾作出业绩承诺，表示2015年、2016年、2017年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5050万元、6050万元、7250万元。

不过，在完成交易之后，烟台伟岸的业绩突变。2017年2月28日三泰控股显示，烟台伟岸2016年盈利不达预期，三泰控股计提商誉减值准备高达5.98亿元。

由于2015年和2016年前后两年的累计亏损，2017年4月28日，三泰控股被实施ST处理，开始披星戴帽，直到2018年5月9日，三泰控股正式“摘帽”。

在此之前，2017年，三泰控股还通过协议转让的方式出售我来啦网络66%的股权，当年影响公司利润为7.31亿元，借此三泰控股实现扭亏为盈。

值得关注的是，在上述新业务屡屡受挫的情况下，2016年，三泰控股开始着手剥离主营的金融电子产品业务。

据了解，2016年12月，三泰控股将成都三泰电子81%股权和家易通100%股权以7.996亿元价格转让给补建，并约定补建须在2018年12月31日前和2019年12月31日前，支付两笔股权转让尾款各1.31亿元。

但根据三泰控股2018年12月8日公告，补建需要向三泰控股支付的两笔分别为1.3亿的款项已经延期到2019年12月31日和2020年12月31日前支付。

颇值一提的是，2018年业绩快报显示，公司2018年实现营业总收入7.16亿元，同比下降11.07%。归属于上市公司股东的净利润-2.14亿元，同比下降170.89%。

以目前的资金情况，三泰控股如何完成对巨蟒大地的巨额现金收购项目，资本市场拭目以待。

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