(上接C40版)

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第二十条，在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

公司出资认购华人文化二期基金的意图是对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，拓展文化业务板块外延式发展，同时借助专业投资机构提升公司的投资和运营能力，培育优质项目，促进公司实现“文化+地产”协同运作。不符合会计准则关于企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的标准。

根据会计准则的规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

综上，公司2019年对华人文化投资的相关会计处理符合会计准则的规定。

【年审会计师事务所核查意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作，针对2019年公司对华人文化投资的相关会计处理情况事项，我们执行的审计程序包括但不限于：复核三湘文化签署的合同；复核公司出资的原始凭证；评价管理层会计处理依据合理性，准确性；对获取的审计报告进行分析性复核并评价审计机构的独立性、客观性、胜任能力和资质。我们认为公司2019年对华人文化投资的相关会计处理符合会计准则的规定。

问题4.你公司于2011年10月通过公开招拍挂中标取得了位于燕郊高新区燕高北路两侧六宗国有建设用地使用权，宗地编号分别为YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018，YJ2011-019（以下简称14号商服地块、15号住宅地块、16-19号住宅地块）。年报显示，15号住宅地块、14号商服地块分别于2015年12月、2017年1月取得开工许可证，由于政府原因未全部交付土地，不能正常施工，至今尚未竣工。16-19号住宅地块至今尚未动工。你公司无其他土地储备。请说明上述地块在报告期内的交付进展，交付是否存在实质性障碍，充分分析说明可能存在的经营风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施。

回复如下：

一、项目交付及进展情况

在当地政府和有关部门的大力支持下，截至2019年12月31日，“三湘森林海尚城（河北燕郊）”项目六宗地块均已取得《国有土地使用权证》并已全部完成交地工作。

其中14号商服地块一期和15号住宅地块分别于2017年1月25日和2015年12月8日取得施工许可证，但当时因政府未完全交付土地，施工长期不能正常进行。从2018年年初开始政府加大了工作力度，在政府大力支持和帮助下，长期困扰该项目的土地交付问题基本得到了解决，并于2018年5月取得了14号地二期施工许可证以及于2018年12月重新取得了15号地施工许可证，目前施工正常。

2019年12月13日，在政府的帮助下，项目公司完成了16-19号地块的场地平整和围合工作，该4宗住宅地块正式交付与项目公司。项目公司目前正在办理规划许可证、施工许可证，在取得相关证照后，项目将全面正式开工建设。

因此，该项目土地交付已不存在实质性障碍，已开工地块均处于正常施工状态之中。

公司2020年计划全面推进“三湘森林海尚城（河北燕郊）”项目建设，确保2020年下半年14号商服地块二期和15号住宅地块达到预售条件，实现销售；确保2020年下半年16~19号四个住宅地块全面开工建设，力争2021年下半年开始逐步达到预售条件，实现销售。

二、可能存在的经营风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施

因疫情原因，项目施工、销售等正常经营活动受到一定的影响。随着疫情情况的好转，项目目前逐步全面复工，但在短期内，对项目建设销售还是有一定的影响。公司为应对疫情带来的影响，第一时间采取了积极主动的措施。在线下售楼处关闭的情况下，公司借助科技手段，推出“线上售楼处”，开辟看房售房新场景。自2月起，开启了网上销售平台，开通了线上直播，增加客户体验感，并积累了一批意向客户，对疫情缓解后的销售恢复起到了积极的作用。

“三湘森林海尚城（河北燕郊）”项目占地542亩，地理位置紧临北京通州区，是公司近年土地储备的重要项目，随着6宗地块的全面开工，近100万平米的货值将在2020至2022年前后实现销售，将给公司带来充裕的现金流，必将对公司的“地产+文化”发展战略起到强有力的支撑作用。

问题5. 你公司多家长期股权投资单位如上海湘芒果文化投资有限公司、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司等连续多年确认投资收益为负值，另有部分投资单位存在超额亏损。你公司未确认长期股权投资相关的减值准备。请结合上述投资单位近年经营及财务数据说明未计提相关减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果”）

湘芒果近年财务数据：

（单位：万元）

湘芒果成立于2013年，公司子公司上海浦湘投资有限公司（以下简称“浦湘投资”）持有湘芒果30%股权，浦湘投资委派董事2名，各股东间同股同权。公司基于湘芒果当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。

湘芒果于2014年1月27日，以100,922.00万元价格竞得徐汇区黄浦江南延伸段WS5单元188S-K-2地块。项目位于徐汇滨江、西岸传媒港腹地。该项目占地1.8万平方米，地上计容面积6.9万平方米。该项目以湖南电视台的文创空间“芒果盒子”作纽带，连接商务办公等综合业态，将打造集数字媒体、科技应用、潮流艺术、沉浸式展览发布和节目录制等多重元素的智娱空间，截止2019年12月底，总体完成度达95%，其中5栋主体建筑均已完成一期结构、二期结构施工，媒体中心钢结构施工已完成90%。公司管理层认为湘芒果经营正常，持有湘芒果之投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

二、平遥县又见文化发展有限公司（以下简称“平遥文化”）

（单位：万元）

平遥文化成立于2013年，北京印象山水文化艺术有限公司与平遥县九成文化旅游投资有限公司合资设立。持股比例49%，委派董事1名。北京印象山水文化艺术有限公司对其认缴49万元，公司于2013年已实缴49万元，截止2019年12月31日，账面余额55.21万元。平遥文化主营《又见平遥》项目衍生品开发，公司运营正常，管理层认为公司持有平遥文化之投资不存在减值的迹象，无需计提减值准备。

三、西藏知行并进旅游文化有限公司（以下简称“西藏知行”）

（单位：万元）

观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）2019年向西藏知行增资人民币1亿元，持股比例7.657%，委派董事1名。西藏知行主要投资项目为《最忆韶山冲》和《印象太极》，目前两个项目均处于在建状态，2019年度，《印象太极》项目进入场馆建造和方案深化阶段，《最忆韶山冲》项目选址做了重新调整，场馆设计及建造已经动工。公司管理层认为公司持有西藏知行之投资不存在减值的迹象，无需计提减值准备。

四、韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司（以下简称“韶山文旅”）

韶山文旅近年财务数据：

（单位：万元）

韶山文旅成立于2016年，由观印象与韶山市城市建设投资有限责任公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。公司基于韶山文旅当期净利润扣除顺流交易未实现利润后按照持股比例计算当期应当确认的投资收益。

韶山文旅是《最忆韶山冲》演出项目公司，目前《最忆韶山冲》项目尚处于制作阶段，未产生收益。韶山项目坐落于毛主席的家乡湖南省韶山市，韶山每年有近千万的游客量，游客基数非常大，公司管理层认为公司持有韶山文旅之投资不存在减值的迹象，无需计提减值准备。

五、舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司（以下简称“普陀文旅”）

普陀文旅近年财务数据：

（单位：万元）

普陀文旅成立于2009年，由观印象子公司北京印象山水文化艺术有限公司（以下简称“北京印象”）与浙江舟山旅游集团有限公司合资成立，北京印象委派董事2名，股东间同股同权。公司基于普陀文旅当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资收益。

普陀文旅是《印象普陀》演出项目公司，历年演出正常，经营层一直积极改善管理，提升经营。根据2019年普陀文旅当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失后，公司对普陀文旅的长期股权投账面价值减记为0，无需进一步计提减值准备。

六、武汉朝宗文化旅游有限公司（以下简称“武汉朝宗”）

武汉朝宗近年财务数据：

（单位：万元）

武汉朝宗成立于2012年，由观印象与武汉旅联东湖股份有限公司及武汉江汉朝宗集团有限公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。武汉朝宗系《知音号》演出项目公司，自公演开始项目演出正常，武汉朝宗于2017年末净资产为负，公司持有的武汉朝宗投资账面价值已于2017年末减记至0元。

七、山西又见五台山文化旅游发展有限公司（以下简称“山西文旅”）

山西文旅近年财务数据：

（单位：万元）

山西文旅成立于2012年，由观印象与山西五台山投资有限公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。山西文旅系《又见五台山》演出项目公司，山西文旅于2017年末净资产为负，自公演开始项目演出正常，公司持有的山西文旅投资账面价值已于2017年末减记至0元。

八、重庆市归来印象旅游文化发展有限公司（以下简称“重庆文化”）

（单位：万元）

重庆文化成立于2018年，由观印象与重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限责任公司合资设立，观印象持股比例10%，委派董事1名。重庆文化系《归来三峡》演出项目公司，《归来三峡》于2018年12月15日公演。2018年，公司对重庆文化的长期股权投资账面余额为16.33万，因该年度演出期间较短，大众知名度暂不高，经济价值尚未释放，但公司正常经营，且当地政府积极调动各方资源进行大力宣传，公司管理层预计不存在减值迹象。2019年度因受重庆地区旅游方案的调整，观演人数不如预期，但重庆文化管理层积极应对环境变化，拟通过开发新的旅游路线、调整营销措施、改变观演方式吸引更多诗词文化爱好者。根据2019年重庆文化当期净利润乘以公司持股比例计算当期应当确认的投资损失后，公司对重庆文化的长期股权投资账面价值减记为0，无需进一步计提减值准备。

【年审会计师事务所核查意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2019年度财务报表的审计工作，针对公司上述权益法核算的长期股权投资，我们执行了以下主要审计程序：了解被投资单位的财务状况以及经营情况；分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，评估管理层对其减值迹象所作出初始判断的合理性；查询公开信息了解被投资单位经营情况；复核管理层在年末对长期股权投资计算结果是否准确、财务报表的披露是否恰当。我们认为公司上述会计处理符合会计准则的规定。

问题6、你公司对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等公司的持股比例为7.66%至15.27%不等，均分类为长期股权投资，采用权益法核算。请说明判断对上述持股比例较低的投资标的存在共同控制或重大影响的具体依据。

回复如下：

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014 修订）第二条

“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”，公司目前对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等项目公司都派驻了董事，实质性参与了被投资单位的财务和经营决策，能够对被投资单位施加重大影响。

公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌，并利用这些品牌进行业务拓展，为此，公司审慎对待从项目筛选、项目洽谈、项目签约、项目编创制作到项目后期运营维护的每一个阶段。在项目编创制作过程中更是邀请国内外顶尖的艺术编创、舞台设备供应商、舞美设计参与项目创作，从而确保观印象旗下的每一台文旅演艺作品在艺术性和商业性方面继续保持更好的表现。

为了保障项目公演以后的艺术水准和演出质量，确保项目在公演之后有良好的票房收入，观印象积极参与被投资项目公司的经营决策，故在项目立项之初，占据一定比例股权是邀请观印象来打造项目的重要要约条件之一。

公司对于参股企业从以下几个方面参与管理。

一、作品知识产权授予监管。观印象旗下“印象”、“又见”、“归来”、“最忆”以及“知音号”的品牌在全国文旅演艺市场上具有强大的品牌号召力和品牌衍生能力。公司专门成立品牌战略部，具体负责巩固、发展与各已公演项目方和当地政府的关系，争取加大部分已公演项目的持股比例，积极参与已公演项目方的运营管理，使运营管理更上一层楼，以提高项目运营收入，得到更多的分成；继续保持与原核心导演及业内团队的密切联系，在做好已公演项目的日常维护和研究分析的前提下，寻求扩大合作机会。

二、精心维护作品品质。公司每年协调导演组对已公演项目进行项目整体维护，包括品质维护、演出道具服装灯光视频等设备维护，以确保演出质量不降低。

三、积极参与参股公司董事会和股东会。及时了解参股公司运营情况，并对公司经营管理提出合理化的建议，参与公司经营管理决策。

四、定期收集演出数据和财务报表，及时跟踪掌握参股企业演出运营情况和财务状况。

五、公司安排相关人员每年会到参股公司进行走访，了解项目公司在实际经营中遇到的问题，为解决问题提供帮助和支持。

综上，公司目前对印象大红袍股份有限公司、西藏知行并进旅游文化有限公司、杭州印象西湖文化发展有限公司、平遥县印象文化旅游发展有限公司等项目公司都派驻了董事，实质性参与了被投资单位的财务和经营决策，能够对被投资单位施加重大影响，公司管理层判断，虽然对上述被投资单位投资持股比例较低，但仍具有重大影响，会计核算上采用权益法核算，符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（2014 修订）第二条企业会计准则的相关规定。

问题7.你公司曾于2018年2月26日与公司实际控制人黄辉签订《房地产买卖合同》，拟以6000万元购买黄辉位于北京的一处自有房产，并于当日支付房款5000万元。因为交易标的不能登记为公司住所，无法用于办公经营，你公司取消了该项交易，于2019年5月23日收回前述首付款。请说明你公司董事会在筹划相关房产购买事项时是否勤勉尽责，在未确认清楚交易可行性的前提下支付大额预付房款的原因及合理性，知晓交易不可行的具体时点，是否存在变相为关联方提供财务资助的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

回复如下：

一、公司董事会在筹划相关房产购买事项时是否勤勉尽责

1、公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》，并于2018年2月28日披露了《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司购买房产的关联交易公告》（公告编号：2018-021）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第十次（定期）会议审议通过了《关于取消原关联交易事项的议案》，并于2019年4月30日披露《关于取消原关联交易事项的公告》（公告编号：2019-035），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3、公司于2019年5月26日披露《关于取消原关联交易事项的进展公告》（公告编号：2019-048），三湘文化已于2019年5月23日收到黄辉先生归还的首付款及按照中国人民银行同期贷款利率应向三湘文化支付的相应费用。

董事会在审议该事项过程中，已勤勉尽责。

二、支付大额预付房款的原因及合理性

本交易标的房屋拟用于三湘文化、观印象和河北燕郊地产项目在北京市开展相关业务的住所及经营场所。交易标的坐落小区为商品房社区，经北京天健兴业资产评估有限公司2018年2月12日出具了评估报告，本次交易标的评估值为6017万元（评估基准日2018年2月9日）。本次交易按评估值协商确定，符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。合同签订之后，按照合同约定支付了预付款。

因为该房屋已为精装修现房，按照业内交易惯例（无贷款现房交易一般首付比例为90-95%，尾款5%-10%在办完过户手续后再结清），公司认为本次交易风险较小，房屋签约后，房屋仍由公司继续使用，且不再支付租金。所以公司按合同支付该笔预付款项。

三、知晓交易不可行的具体时点，是否存在变相为关联方提供财务资助的情形，是否存在损害上市公司利益的情形

公司从2013年1月开始至2017年年底已在租用该房屋，用作北京区域的办公、出差、接待等业务拓展需要。（公司均在历年的年度关联交易预计中进行了审议并披露）

公司为了更好的拓展京津冀地区业务，公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》决定购置该房屋，符合三湘文化协同观印象（经营场地在北京）、加速发展公司文化产业，以及在京津冀地区拓展地产产业、大力推进河北燕郊地产项目的双重战略需要。

公司自2013年至2017年通过年度日常关联交易预计审议了该租赁事项，这期间，公司实际已在使用该房屋。2018年2月，在董事会审议之前，公司仍在使用该房屋，用于办公需要，当时并没有将该房屋作为公司注册地的计划。公司在董事会审议该关联交易购买房屋事项并支付首付款后，就由公司免费在使用，因此未再继续作日常关联交易预计，至2018年年末，公司有想法计划办理公司注册手续，在咨询办理注册地址登记等事项时，发现该房屋虽规划用途为公寓，但不能登记为公司住所，导致该房屋无法用于公司注册，加之2019年2月末小区物业公司加强清理在住宅小区内进行办公和商业经营的行为，公司不得已放弃准备过户的工作计划，同时也不再租用该房屋。为维护公司利益，经与黄辉先生沟通协商，取得黄辉先生的理解，双方协商一致，同意取消本次交易，公司于2019年4月15日将《关于取消原关联交易事项的议案》和年度董事会其他议案一起送达全体董事，于2019年4月26日第七届董事会第十次会议审议通过，并达成《<房地产买卖合同>之终止协议》。因此，不存在变相为关联方提供财务资助的情形。黄辉先生在返还首付款的同时，按中国人民银行同期贷款利率，支付了2,975,347.22元的费用，因此不存在损害上市公司利益的情形。

四、独立董事核查并发表明确意见

经核查，我们认为：

公司与黄辉先生于2018年进行该关联交易，是因为公司在京津冀地区有地产和文化等长期项目和业务，需要适当扩大商务空间，标的房产就其位置、面积、结构、价格都比较适中，同时聘请了第三方评估机构出具了评估报告，该交易按评估值协商确定，符合关联交易定价公允原则。公司严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益。故在评估基础上经董事会决议，同意进行此项关联交易，我们也独立发表了赞同的意见。

2019年，因当地政策等原因导致该房产无法用于公司注册，不利于业务开展。公司取消该关联交易，不会损害公司股东利益；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则。

在审议表决以上事项过程中，审议表决程序合法、合规。

综上我们认为不存在变相为关联方提供财务资助的情形，不存在损害股东和公司利益情形。

问题8.你公司自原董事会秘书罗筱溪于2018年12月17日辞任起一直由董事长许文智代行董事会秘书职责。请说明你公司长期未聘任董事会秘书的原因，董事长长期代行董事会秘书职责是否能够确保勤勉尽责，后续具体聘任安排。请按照我所《股票上市规则》第3.2.5条的规定尽快选聘董事会秘书，并做好信息披露和投资者关系管理工作。

回复如下：

公司一直重视董事会秘书的选聘，在没有找到适合的人选之前，由董事长代行相关职责，能够最好的保障董事会秘书工作的实施。

为保障董事长代行职责期间的勤勉尽责，一方面，董事长重视信息披露和投资者关系管理工作，增加工作时长，以确保工作的完成。对于日常工作，通过例会、临时会议等方式，确保相关工作不会出现遗漏，对于重大事件全程参与及决议，确保工作不出错。另一方面，加强董秘办人员配置，选聘了综合能力较强，并且熟悉公司业务的人员作为证券事务代表，同时增设相关工作人员，保障工作的有效开展。在上述前提下，公司信息披露涉及部门、人员，均熟悉公司信息披露制度，高度重视相关工作。自董事长代职以来，董事会秘书工作得到了有效的保障，公司做到了交易所要求的信息披露的各项要求，与投资者保持了应有的互动。

关于董事会秘书的后续聘任工作，我司一直通过市场化的方式积极寻找，目前已有多位候选人员处于我司考察阶段，相关候选人均能够满足交易所对于董事会秘书资格的要求。公司计划于近期完成考察工作，并在保障董事会工作平稳过渡的前提下，做好内部工作交接，确保新任董事会秘书能够勤勉尽责，完成工作。

特此回复。

三湘印象股份有限公司

董事会

2020年5月22日

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