股票简称：三湘股份股票代码：000863 公告编号：2016-031

三湘股份有限公司第六届董事会

第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于 2016年 4月 16日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

会议召开地点：重庆市武隆县；

会议召开方式：现场+通讯方式结合。

3、会议应到董事 9人，实到董事 9人。

4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《2015年度董事会工作报告》。

本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于 2015年利润分配的议案》。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年年初未分配利润为 1，640，237，817.54元，2015年归属于母公司股东的净利润为 104，636，629.85

元，2015 年度计提法定盈余公积 13，662，812.85 元，2015 年末未分配利润为

1，638，363，677.30 元。母公司财务报表中 2015 年初未分配利润为 146，688，724.57

元， 2015 年度净利润为 136，628，128.49 元， 2015 年末可供分配利润为

176，806，082.97元。

考虑到公司正筹备本次发行股份购买观印象艺术发展有限公司 100%的股权，并同时向 9名特定对象配套融资，根据证券承销管理办法十七条相关规定，上市公司发行证券若涉及利润分配方案，则分配方案实施后才能启动证券发行。

本着公司长远发展和股东利益最大化的原则，公司为尽快完成与业务具有协同性的演艺资产——观印象艺术发展有限公司股权的收购，决定不进行年度分红。经董事会讨论，提出如下分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。相关分红事宜将在中期董事会上予以讨论。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。

(三)审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司 2016年 4月 28日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2015年度内部控制评价报告》。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《2015年度报告及报告摘要》。

具体内容详见公司 2016年 4月 28日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》(公告编

号 2016-033)。

(五)审议通过《关于 2016年度续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度审计机构，负责审计公司 2016 年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2015 年度财务报告支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)报酬总额为 73万元。

同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司 2016年度内控审计机构。公司为 2014年度内控审计报告支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)报酬总额为 20万元。

(六)审议通过《关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司 2016年 4月 28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告》(公告编号 2016-037)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘(集团)有限公司及其子公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所

《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临

时借款并支付资金占用费构成关联交易。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为 6 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(七)审议通过《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司 2016年 4月 28日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》(公告编

号 2016-036)。

1、关于 2016年度日常关联交易预计的议案(一)

3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为 6票赞成，

0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

2、关于 2016年度日常关联交易预计的议案(二)

关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、关于 2016年度日常关联交易预计的议案(三)

关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4、关于 2016年度日常关联交易预计的议案(四)

本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。独立董事丁祖昱对于《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案(三)》回避发表意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(八)审议通过《关于参与竞买上海经营性土地使用权的议案》。

为增加公司经营性土地储备，增强可持续发展能力，公司拟参与近期上海市

三块经营性地块使用权的竞买活动，公司董事会授权经理层在董事会权限内参与竞买，并授权公司经营班子具体负责组织实施竞买活动。

本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

提请股东大会授权公司董事会自公司 2015 年度股东大会审议通过本议案之

日起至 2017年召开公司 2016 年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过 67亿元人民币的经营性土地，以及在 67亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

(十)审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

日起至 2017年召开公司 2016 年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司累计总额不超过 14.3 亿元人民币的投资(不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度)。

(十一)审议通过《关于 2016年度以自有资金进行委托理财的议案》

公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币 30亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，具体内容详见公司 2016年 4月 28日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/的《关于 2016 年度以自有资金进行委托理财的公告》(公告编号 2016-038)。

独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见：

公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

(十二)审议通过《关于 2016年一季度报告及其摘要的议案》。

具体内容详见公司 2016年 4月 28日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《2016年一季度报告》及《2016年一季度报告摘要》

(公告编号 2016-034)。

本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

(十三)审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见公司 2016年 4月 28日披露于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》。

公司董事会提议召开 2015 年度股东大会，具体内容详见公司于 2016 年 4月 28日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于召开 2015年度股东大会的通知》(公告编号 2016-039)。

本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、本公司第六届董事会第二十三次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、2015年度内部控制评价报告；

4、2015年度报告；

5、2015年度报告摘要；

6、关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告；

7、关于 2016度日常关联交易预计的公告；

8、关于 2016年度以自有资金进行委托理财的公告；

9、2016年一季度报告；

10、2016年一季度报告摘要；

11、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

三湘股份有限公司董事会

2016年 4 月 28日

欧大师隔热门窗定制

欧大师隔热门窗

欧大师系统节能门窗

欧大师断桥铝合金门窗订制