2016年9月，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”，600636.SH）发布重大资产重组预案公告，公司将出售部分氟化工资产，并以现金方式并购两家教育行业龙头企业。本次三爱富重组起于对资本市场服务国企国资改革的探路，确立更能体现国企社会价值的教育行业为重组方向，把握机遇，最终实现了多赢，具有较好的经济效益和社会效益。

起点：三爱富重组是资本市场服务国企国资改革的一次有益探路

2015年9月，《关于深化国有企业改革的指导意见》公布，中国国新控股有限责任公司的全资子公司——中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”）提出“有进有退、做强做优、开放合作”的基本原则，努力将中国文发建设成为具有行业引领能力的国有重要文化骨干企业。本次三爱富重组就是一次将资本市场运作手段用于国企国资改革的尝试。

1、确保国有资产保值增值

如本次重组方案成功，中国文发为控股三爱富20%股权的第一大股东，上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）拥有12.02%股权，是第二大股东。三爱富转型升级后，由亏损的传统产业公司，变成以教育信息化为主业的新兴产业优质公司。中国文发在控股上市公司平台后，进一步通过资本手段，发展教育文化产业，推动上市公司做大做强，确保国有资产的保值增值。

2、提高国有资本配置效率

中国文发积极推进不具备竞争优势业务的退出工作，在文化产业领域进行了多元布局。本次重组，中国文发通过市场化竞争受让三爱富20%股权，进一步优化资产配置，推动国有资产证券化市场改革。产业方面，中国文发将把三爱富打造成为央企控制的文化教育产业发展与整合平台，深化体制机制改革，通过股权合作等方式，增加了集团与市场的接触点，寻找投资发展机会，增强企业发展改革动力，整合优质的民营资本，助力文化教育产业融入资本市场。

3、通过上市推进混合所有制改革

本次重组方案成功，中国文发就拥有了一家公众上市公司。同时还继续整合优质民营企业资产，奥威亚和东方闻道两家公司在教育信息化和均衡化领域已经营多年，在各自的行业已形成了核心竞争力和市场品牌，无论从公司业务发展状况来看，还是在促进教育资源均衡化的效果来看，两家标的均是非常优秀的企业；三爱富重组将民营资本与国有资本进行有机的结合，各自发挥其在相关领域的优势。本次三爱富重组是以中央企业为代表的中国文发利用资本市场成功整合民间优质资产，是一次中央企业通过上市途径推进的市场化混合所有制改革。

4、央地合作，市场化推进国企国资改革

在国企国资改革中，上海一直是排头兵。作为全国领先改革开放对象，上海市国资委一直致力于打造符合市场经济运行规律的集团化整体上市公众公司，实际上是将优质资产证券化，更好发挥上市公司平台的作用。本次三爱富重组是中央企业与各地国企之间的合作，是一次最大程度优化国有资产资源配置的合作。

方向：布局教育领域，借助资本力量推动教育行业发展

教育是民族振兴、社会进步的基石，是提高国民素质、提升国家综合实力的根本途径。优先发展教育、提高教育现代化水平、解决我国教育行业中存在的不均衡等一系列问题，对全面实现小康社会，建设富强、民主、文明、和谐的社会主义现代化国家具有重要意义。在这个过程中，国企应充分发挥资源和资金优势，成为推动教育产业发展的骨干力量。

1、教育区域发展不均衡，资源投入差异大

由于我国各地区经济发展程度、人口数量和教育支出水平有较大差异，教育资源存在不均衡现象。虽然国家一直关注教育发展上的区域差异，但就教育经费投入总量来看，国家对中西部地区教育投入与东部地区差距仍然较大。

2、中国文发变革路口的选择——教育

中国文发积极响应中央“产业转型升级”、“建设文化强国”等一系列号召，主动开始了自发式企业变革。通过剥离传统印刷业务、将老厂房改造为1949文化创意园区、设立文化产业基金等一系列措施，目前已初见成效，产业格局正朝着大文化领域有条不紊的迈进。在向大文化领域迈出关键一步时，中国文发选择了教育这个改革的“深水区”和教育均衡这块难啃的“硬骨头”，力求充分发挥资源优势，积极布局教育领域的同时，解决我国教育行业的潜在问题。同时，谋求企业的转型升级，未来在教育领域长足发展。

3、奥威亚与东方闻道是促进教育均衡化发展的有力推手

奥威亚是一家专注于教育视频录播产品的研发、销售与服务的高新技术企业，公司在教育视频录播领域建立起了较高的品牌知名度，竞争优势较为突出。公司目前已形成了全国性的营销及应用网络平台，在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列。

东方闻道主营业务为K12全日制远程教学服务和未来课堂服务，通过直播和录播两种形式，将优质的教学资源，分享给偏远地区、师资力量相对较弱的学校，从而有效解决了教育资源不均衡的问题。经过十余年的实践经验，东方闻道构建了有效的远程教学服务体系以及具有较高门槛的经营团队。

4、央企平台和资本市场助力，加快教育均衡化进程

经过前期接触、市场调研，奥威亚和东方闻道两家企业能从不同角度解决教育不均衡这个社会问题，并在各自细分领域中处于领先地位，对教育均衡化发展起到了很好的推进作用。中国文发成为上市公司三爱富的控股股东之后，以上市公司为资本平台，向两家企业提供一系列支持。一方面，可以帮助优质的教育产品和服务迅速推广，普及优质资源，履行央企职责；另一方面，中国文发在教育领域布局，也将实现较大的社会效益，有利于解决行业中的潜在问题，促进教育现代化进程，成为教育领域的骨干力量。

难逢机遇：看似精心策划的创新 实则不期而遇的巧合

三爱富的重大资产重组交易方案在A股市场引起了不小的关注，它是充分权衡各方利益后所做的最优选择。方案顺应了国企国资改革的大背景，上市公司通过现金收购的方式将优质教育资产招致麾下，并通过分期付款及二级市场购买股票的方式实现标的资产方股东与上市公司利益绑定，充分考虑到中小股民的利益。本次交易大致具备了“天时、地利、人和”三个条件且缺一不可。

1、中国文发亟需上市平台推动深化改革和转型升级，可谓“天时”

本次交易的股权转让顺应了国资国企改革的大背景，是为央地合作共同推动市场化国企国资改革的尝试。

按照国企改革精神，三爱富按照相关文件的要求开始筹划股权转让及重大资产重组事宜。此外，中国文发结合文化产业发展的规律，探索以混合所有制等多种方式开展文化产业投资运营工作，积极筹划通过上市公司推进混合所有制改革和布局文化产业，实现产业做强做优。

中国文发2012年并入中国国新，向文化产业转型升级后，经过几年的摸索，提出了进军文化产业的“三基”战略，即以打造基地——文化产业园区为基础，以基金——文化金融服务业务为牵引，最终实现基业——在文化产业细分领域成为行业龙头的目标。转型过程中，中国文发认识到利用上市公司直接并购优质的细分领域企业，进行行业整合，这种方式既可以充分利用上市公司公开透明的监管体系来弥合国有资本监管和市场之间的缝隙，也可以利用上市平台的融资投资优势，迅速推进产业整合，实现产业崛起。

基于此，中国文发通过市场化竞争方式受让上海华谊持有的三爱富20%的股权，有利于促进国有资产证券化，进一步优化资产配置，推动市场化改革，实现国有资产的保值、增值。央地联合，共同推动市场化国企国资改革，谓之“天时”。

2、上市公司亟待向新兴产业转型升级提升公司盈利能力，可谓“地利”

2014年，上市公司净利润开始下降至646万元，2015年公司亏损高达3.1亿元。本次重组包括重大资产购买及出售两部分，出售资产为氟制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务，上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业务，符合氟化工业务的发展方向。；收购资产分别为奥威亚100%股权和东方闻道51%的股权。同时，奥威亚和东方闻道对未来三年的利润做出了承诺，其中，奥威亚股东承诺2016-2018年实现扣非后归属母公司的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元；东方闻道股东承诺2016-2018年实现扣非后归属母公司的净利润不低于5000万元、6100万元、7300万元。预计三年后它们的业务还将持续发展，上市公司的利润将保持稳定和增长。

通过本次交易，三爱富获得了新的业绩增长点。由于交易各方涉及的资金金额较大，上市公司通过本次交易出售资产获得的交易款项可以大体覆盖购买资产的交易款项。以上谓之“地利”。

3、本次交易能够充分实现各方诉求，可谓“人和”

本方案的整体安排主要根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割。同时，上市公司兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。

本次选择受让国有控股上市公司三爱富的控股权，有利于促进国有资产证券化，有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的经营机制。本次重大资产购买采用现金收购的方式，均设置了盈利承诺及补偿条款。同时，为保证业绩补偿的可实现性，三爱富与奥威亚股东约定分期支付股权收购款的同时，要求奥威亚的全体股东将其取得的现金总对价的50%将用于二级市场购买三爱富的股票，且约定了购买股票四年的锁定期。对于东方闻道而言，交易各方约定了盈利承诺和补偿措施，并规定其实际控制人至少在东方闻道任职60个月，该条款设置保障了核心人员的稳定，也保障了业绩承诺实现的可行性。上述条款设置均是交易各方协商一致的结果，使标的资产业绩补偿措施具有较强的可执行性，有利于维护上市公司的长远利益和可持续发展。

以上交易安排的设定综合考虑了上市公司、中小股东及交易对方等因素，平衡了各方的利益诉求，实施条件较为严格，方案采用现金收购不会摊薄每股收益，同时业绩补偿措施有较强的可执行性，充分保障了上市公司及中小股东的利益。以上谓之“人和”。

前景：市场化重组三爱富，多重利好接踵而至

在全面深化国有企业改革的进程中，三爱富围绕文化产业推动上市公司转型升级，通过央地国企市场化合作和收购教育信息化优质企业，把三爱富打造成为国家级文化教育产业平台，顺应了国家产业结构调整、国企国资改革、资本市场服务于实体经济的大局，完成了上市公司的战略转型，有利于国有资产保值增值、上市公司长远发展、保护中小股民利益，实现了社会、国企、上市公司与股民的多赢。

1、布局文化教育领域，推动国家教育信息化和均衡化发展，具有良好社会效益

近年来，国家大力发展基础教育、职业教育等，推进教育信息化和均衡化发展。我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势。目前，我国教育产业化和行业集中度不高。

本次重大资产重组交易以及股份转让完成后，三爱富将顺应教育产业发展趋势，打造文化教育完整产业链，成为一家国有控股、市场化运营、涵盖文化教育全产业链的综合性集团，有利于推动文化教育产业的资源整合，具有良好的社会效益。

2、上市公司战略转型，获得新的盈利增长点。

本次重组拟通过置出传统氟化工资产，并置入盈利能力较强、市场增速较快、发展前景广阔的文化教育类相关资产，获得新的盈利增长点。根据预案称奥威亚和东方闻道的盈利水平和盈利能力较强且提升快速。

3、维护上市公司及中小股东的利益

本次重组购买资产业绩补偿措施较强，有利于维护上市公司及中小股东的利益。现金支付，未摊薄每股收益，中小股东受益。股价存在上涨预期，中小股东受益。更重要的是本次置入的资产为盈利能力较强、市场增速较快、发展前景广阔、社会效益良好的文化教育类相关资产。同时上市公司后续有望成为国家级文化教育产业平台。

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