7月13日，三特索道（002159.SZ）收到深交所下发的监管函。监管函指出，公司于2022年12月14日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，2020年5月，公司将所持隽水河公司和崇阳旅业100%股权转让给控股股东全资子公司当代地产。

同时，为避免同业竞争，将隽水河公司旅游类资产装入三特索道全资子公司三特文旅。但因该部分旅游类资产于2016年为崇阳旅业1.8亿元贷款提供抵押担保，该存续的担保构成关联担保，公司未对关联担保及时履行审议程序及信息披露义务，违反了相关规定。

钛媒体APP注意到，三特索道已连续两年处于亏损状态，已“沦落”至出售资产来回血的境地，而公司本次收到监管函正是因此前转让资产所引发。需要说明的是，如今三特索道已实现国资入主，易主后又能否迎来逆袭？

二级市场上，受此影响，截至7月13日收盘，公司股价报收17.79元，跌幅4.35%，当前总市值为31.54亿元。

因高价回购惹来的诸多麻烦

监管函所提及的转让案要追溯到2020年。

当年，三特索道向控股股东子公司当代地产转让隽水河公司、崇阳旅业100%股权时，为避免同业竞争，将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至三特索道全资子公司三特文旅，但相关资产用于崇阳旅业1.8亿元贷款提供抵押担保，无法办理过户手续，至今仍遗留在当代地产处，涉及资产账面净值1.18亿元。同时，三特索道为上述贷款提供连带担保责任。

三特索道原本计划在崇阳旅业贷款清偿完毕、解除抵押担保后，尽快办理上述旅游资产的过户手续，实现资产权属的完整性。

需要说明的是，三特索道未就前述资产权证在外事项履行信息披露义务，前期也未与当代地产就解决方式及解决期限形成正式协议。

在该笔贷款即将到期时，崇阳旅业及其股东方均不具备还款能力，仅能通过公司被动代偿或拍卖抵押资产的方式清偿债务，如抵押资产被拍卖，则三特文旅约1.18亿元权证在外的核心旅游资产即将面临过户风险。

为解除上述风险，三特索道又进行了将隽水河公司回购的交易，并承担了相关债务。去年12月2日，三特索道发布公告称，拟决定购买隽水河公司100%股权，股东全部权益评估值为4839.42万元。本次交易成交金额共计约1.48亿元，其中包括股权转让价款3629.57万元及协助隽水河公司归还债务1.12亿元。

钛媒体APP注意到，三特索道在发布上述收购公告时，还涉及了另一项转让案。

三特索道表示在梳理隽水河公司资产时，发现隽水河公司名下部分资产及其参股公司崇阳生态农庄公司名下资产中均含有住宅用地性质的土地使用权资产，其性质属于涉房资产，与公司经营发展理念不符。

因此，在收购事项生效后，三特索道将同步转让隽水河公司名下部分资产及其所持崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权，上述资产及股权总价格为2612.49万元。

这样一来，不仅使得隽水河公司拥有的房地产资产被剥离，还使得三特索道收购隽水河公司的收购金额得以减轻，最终实际支出现金约1.22亿元。

值得一提的是，2020年5月，三特索道将隽水河公司和崇阳旅业全部股权转让给了当代地产的转让价仅为5187.26万元，短短两年时间，三特索道又以1.22亿元的“高价”买回隽水河公司。

不仅如此，隽水河公司主要负责崇阳项目（森林温泉、浪口温泉酒店、燕子垭索道等）的土地开发与销售工作，目前没有实际经营项目。

而且，隽水河公司自2019年至今未有营业收入，2021年-2022年前三季度，该公司的净利润为-177.53万元和23.6万元，甚至在2022年新增了9184.28万元的负债。因此，三特索道收购隽水河公司的合理性遭到质疑。

对此，三特索道表示，隽水河公司2022年新增大额资产及负债是隽水河公司和崇阳旅业为理顺温泉小镇资产权属，将温泉小镇地上资产由崇阳旅业重组至隽水河公司导致，双方确认温泉小镇资产转让价格为8990.46万元。

至于收购隽水河公司的合理性，三特索道表示，不仅可以化解崇阳旅业担保贷款无力偿还风险，保障三特文旅资产权属安全，还促进崇阳项目整体经营发展。

持续出售资产回血

三特索道主要围绕旅游资源进行多种业态的开发运营，打造全面多元的文旅产品体系，主要包括以索道为主的景区交通类产品、以自然资源为主的观光类产品、体验参与类产品、住宿类产品及商服类产品。

从业绩上来看，2019年，三特索道营业收入为6.77亿元，归母净利润为1140.58万元。疫情以来，公司营业收入持续萎缩。2020年-2022年，公司分别实现营收4.05亿元、4.35亿元、2.56亿元；归母净利润分别为2852.11万元、-1.76亿元、-7701.34万元，公司已经连续两年陷入亏损状态。

钛媒体APP注意到，三特索道旗下有多个项目连续多年出现亏损或微盈状态，尤其是克旗项目、南漳春秋寨项目，自2016年以来就连年亏损，克旗项目在2021年亏损更是高达1.03亿元。对此，三特索道称主要是多个项目处于建设期及培育期，周期较长且处于亏损状态，拖累公司业绩。

针对上述情形，三特索道表示自2018年制定资产梳理战略并持续实施至今，通过出售亏损项目，不仅减少了亏损项目对利润的侵蚀，另一方面利用回笼资金偿还各类融资借款，有效减轻负债降低财务费用。

具体来看，2018年，三特索道分别以3.6亿元、1988.18万元、1124.32万元的价格出售坪坝营、木兰置业、南漳地产三个项目及公司，获得投资收益合计1.53亿元。因此，在2018年，三特索道的净利润达到了自上市以来的巅峰，为1.35亿元；扣非净利润仅为501.26万元。

随后，三特索道在2020年通过出售柴埠溪、崇阳旅业、武陵景区、梵净山观光车四个项目，共获得投资收益1.49亿元；2022年，公司以1.88亿元的价格出售保康九路寨项目，获得投资收益6776.09万元。

2018年-2022年期间，三特索道通过处置亏损子公司，合计回笼资金约8.51亿元，获得投资收益3.7亿元。

不过，对于克旗项目和南漳春秋寨项目这两个连亏多年的项目，公司并未将其出售，这究竟是出于什么原因？针对这一问题，钛媒体APP致电三特索道，截至发稿暂未得到回复。

值得一提的是，2020年至2022年，三特索道分别实现非经常性损益1.89亿元、6799.37万元、8804.67万元，占净利润（绝对值）比重的662.49%、39.11%、114.33%，除了2021年，公司在2020年与2022年的非经常性损益主要来源于出售资产获得的投资收益。

因此，深交所要求公司说明是否对非经常性损益存在重大依赖。

实现

国有控股股东入主

钛媒体APP注意到，上个月，三特索道的控股股东发生变更。

该事件要追溯到今年2月份，当时，三特索道控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（下称当代城建发）拟将所持三特索道2655.13万股股份（占三特索道总股本14.98%）以协议转让方式转让给武汉高科国有控股集团有限公司（下称高科集团）。

同时，当代城建发、当代科技及其一致行动人罗德胜将不可撤销地放弃行使其持有三特索道剩余全部股份的表决权，合计4756.34万股股份（占三特索道总股本26.83%）。

值得一提的是，此次股份转让的价格为16.28元，与公告前收盘价14.8元相比，溢价了10%，转让价款合计为4.32亿元。

6月12日，上述协议转让的股份过户登记手续已办理完成，高科集团直接持有三特索道2655.13万股股份，占公司总股本的14.98%；此外，受高科集团100%控制的武汉东湖新技术开发区发展总公司（下称东湖发展）持有公司1076.33万股，占公司总股本的6.07%，因此高科集团直接和间接合计持有公司3731.46万股，持股比例为21.05%。

至此，三特索道的控股股东及实控人均发生变化，高科集团成为公司控股股东，武汉东湖新技术开发区管理委员会（下称武汉东湖）成为公司实际控制人，公司性质由民营控股上市公司变为国有控股上市公司。

钛媒体APP注意到，2007年三特索道上市时，武汉东湖国资是控股股东，公司实际控制人为武汉高科国有控股集团有限公司，仍是国资背景。

后来武汉东湖将其控股权转让给当代科技，实控人也变更为艾路明。不过，2022年，当代科技遇到债务危机，还在2022年1-4月因资金周转问题，非经营性占用三特索道资金5.05亿元，现已悉数偿还。

如今，三特索道曾经的控股股东武汉东湖晋升为公司现在的实控人。值得一提的是，今年一季度，三特索道归母净利润为2871.78万元，实现扭亏为盈。目前，公司的控股股东、实际控制人均已变更，公司能否在新股东的带领下重返昔日荣光，亟须时间来证明。

(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)

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